M&A는 Merger and Acquisition의 준말로 합병과 인수를 뜻하며, 우리나라에서는 통상 인수합병이라고 부릅니다. 인수는 인수대상에 따라서 주식인수, 영업양수, 자산양수로 구분할 수 있고, 합병은 일방 회사가 다른 회사의 모든 권리의무를 포괄적으로 승계하는 것으로, 합병방식에 따라서 흡수합병, 신설합병, 역합병으로 구분할 수 있습니다.
회사의 상황에 따라서 가장 적합한 M&A방식 무엇인지를 검토하기 위해서는 각 M&A방식에 대한 정의와 장단점을 파악할 필요가 있습니다. 최근 M&A거래가 이루어진 사례를 바탕으로 M&A방식의 특징을 간략하게 살펴보겠습니다.
주식인수
주식인수는 주식취득을 통하여 기업의 경영권을 획득하는 가장 일반적인 M&A방식입니다.
대양금속이 신규사업 진출을 통한 사업역량 강화를 위하여 기존 영풍제지의 최대 주주인 그로쓰제일호투자목적(큐캐피탈)이 보유한 지분 50.55%(1,122만1,730주)를 1,289억1,523원에 인수한 사례입니다. 주식인수는 인수대상회사(영풍제지)가 그대로 있는 상태에서 주주만 변경되는 것이어서 거래구조 및 절차가 상대적으로 간단하다는 장점이 있어서 가장 빈번하게 볼 수 있는 인수방식입니다.
자산양수
자산양수는 특정 자산이나 채무를 양수도 계약에 의해 이전 받는 것입니다.
비욘드뮤직은 인터파크의 500억원대 규모의 음원 878곡의 저작인접권을 전량 인수함으로써, 총 2만 5,000곡 이상의 국내외 음악 저작인접권을 보유하게 된 동시에, 약 3,000억원 규모의 단일 음원IP자산운용사가 된 사례입니다. 이처럼 자산인수는 선별적으로 원하는 자산(음원 878곡의 저작인접권)만 인수할 수 있고, 근로관계를 승계하지 않는다(인터파크 음악사업부의 직원은 인수대상이 아님)는 장점이 있습니다.
영업양수
영업양수는 대상기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수도 계약에 의하여 그 동일성을 유지하면서 양도인으로부터 이전 받는 것입니다.
현대오일뱅크가 SK네트웍스 주유소 306개를 인수하여 단숨에 업계 2위로 도약한 사례입니다. 인수하는 주유소의 60%가 수도권에 위치하여 그 동안 수도권 비중이 낮았던 약점을 극복하고 수도권으로 사업을 확장할 수 있게 되었습니다. 이처럼 영업양수는 원하는 영업권의 일부만 선별적으로 인수가 가능하다는 장점이 있습니다. 다만, 공정위에서 현대오일뱅크와 SK네트웍스의 영업양수 건을 승인해 주었듯이 이전을 위해서는 일정 요건이 필요하거나 정부의 허가가 반드시 있어야 하는 경우가 있습니다.
흡수합병
흡수합병은 합병을 한 회사는 존속하고, 합병을 당한 회사는 해산하여 그 직원 및 재산이 합병한 회사에 승계되는 합병방식입니다.
포스링크는 자회사인 한국필터를 흡수합병한 사례입니다. 합병 이후 한국필터는 소멸하고, 포스링크는 존속회사로 남게되었습니다. 포스링크는 흡수합병을 통해서 별도로 운영되던 한국필터를 합병하여 경영의 효율성을 증대시키고, 포스링크의 기업가치를 향상 시킬 수 있게 되었습니다.
두 기업의 합병 동의 직후 새로운 기업을 창립하는 신설합병도 존재하지만 실무적으로 흡수합병 사례가 훨씬 더 많습니다. 일반적으로 양사 중 규모 및 실질의 우열관계가 존재하는 경우가 많고, 신규 회사를 설립하면서 발생하는 다양한 제반비용의 부담으로 신설합병보다 흡수합병이 더 많이 발생한다는 점은 참고하면 좋습니다.
이처럼 M&A는 다양한 방식으로 진행될 수 있습니다. 각 방식에 따라서 자산, 계약 등의 이전 문제, 정부 인허가의 승계 가부 및 절차 문제, 고용 승계 문제 등이 발생할 수 있고, 소요되는 기간과 절차의 차이도 크기 때문에 M&A를 하려는 목적과 의도를 달성하기 위한 가장 효율적이고 효과적인 방법을 찾는것이 중요합니다.
저자 소개 : 회계법인 마일스톤
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