본 연제는 가상의 창업가 ‘나대표’가 세무사 선배인 ‘김멘토’를 만나 스타트업에서 겪는 다양한 세무 이슈를 풀어 가는 스토리 텔링 기반의 기사입니다. 나대표가 성공적으로 엑시트하는 그날까지, 다양한 세무 이슈를 다뤄 보겠습니다
<원포인트 어드바이스>
대부분의 스타트업은 아이디어를 구현하고 사업화하는 과정에서 외부 투자유치를 필요로 합니다. 투자자는 사업아이템 및 구성원의 역량 등을 검토하지만 경영권 유지를 위한 대표자의 지분율도 중요한 요소로 봅니다. 사업을 처음 시작할때 공동창업자간 기여도를 생각해서 공평하게 지분을 나누고자 하는 경우가 많지만 향후 투자를 고민하는 경우라면 대표자 지분율을 적절하게 설정할 필요가 있습니다.
김멘토의 사무실에서 한참 이야기를 나누고 마무리가 될 때쯤 나대표의 전화기가 울려댔다. 나대표가 전화하는 내용을 들어보니 함께 사업을 준비하는 동료의 전화인 듯 했다. 김대표가 시계를 들여다보니 나대표가 사무실을 방문하고 꽤 시간이 흐른 상태였다. 전화를 끝낸 나대표는 이제 돌아가려는 듯 보였다.
나대표(이하 대표) : 선배님. 이제 돌아가 봐야겠어요. 기획 중이던 내용에 대해 결정할 필요가 있어서요. 같이 일하는 팀원들에게 연락이 왔네요.
김멘토(이하 멘토) : 지금 말하는 팀원들이 처음 사업 아이디어 구상할 때부터 같이 시작한 동료들 말하는 거지?
대표 : 맞습니다. 각자 한 분야씩 업무를 맡아주고 있어요. 믿고 함께할 만한 사람들이예요.
멘토 : 사업을 처음 시작할 때 함께 할 수 있는 사람들이 있다면 든든하게 시작할 수 있지. 사업을 한다는 게 생각보다 외로운 일이거든. 혹시 공동으로 창업하는 동료들과 사업의 지분에 대해서도 얘기를 해본 적 있어? 법인으로 사업장을 만들게 된다면 당장 지분율을 설정해야 할 텐데.
대표 : 아직 구체적으로 얘기해본 적은 없지만 각자 기여하는 부분이 있으니 대표자가 50%, 함께하는 두 명의 공동창업자는 각각 30%, 20% 정도로 해서 공평하게 지분을 나누면 되지 않을까 생각하고 있었어요.
멘토 : 음…계속해서 사업을 위해 기여하고 함께하려면 발생하는 수익을 공정하게 나눌 필요는 있지. 하지만 법인으로 시작한다고 했을 때 지분율은 다른 관점에서도 생각할 필요가 있어. 법인의 지분은 사업과 관련된 결정을 내리는 데 있어 의결권의 의미도 갖고 있어. 상법에서는 법인의 사업과 관련된 주요 결정들에 있어서 일정 지분율 이상 주주의 찬성이 있어야 진행할 수 있도록 규정하고 있거든.
대표 : 다들 뜻이 같고 믿을만한 친구들인데 공동창업자 간에 의견을 잘 조율해서 결정해 나가면 되지 않을까요?
멘토 : 서로 의견을 조율해서 잘 결정해 나갈 수 있고 또 그렇게 해야겠지. 하지만 사업을 하다 보면 여러 가지 난관이 있고 결정해야 되는 것들에 대한 생각이 각자 달라질 수도 있어. 그때마다 의견을 매번 일치시키긴 어려울 수 있고 이런 의사결정을 위해 불필요하게 너무 많은 에너지를 소비할 수도 있지. 물론, 함께 창업하는 사람들끼리 외부 자금의 도움 없이 끝까지 갈 수 있다면 수익분배의 관점에서는 그 방향이 맞을 수도 있어. 하지만 나대표는 지금 구상하는 사업을 성공으로 이끌어가는 과정에서 외부의 투자를 반드시 유치해야 하는 상황이잖아? 투자자들도 이런 점(경영권)을 중요하게 생각하기 때문에 사업의 의사결정 관점에서 지분율을 생각해 봐야 해
대표 : 그렇군요. 수익의 분배도 중요하지만, 사업의 성공을 위해 투자자의 관점도 생각을 해봐야겠네요. 그럼 어느 정도의 지분율을 대표자가 확보하고 있는 것이 좋을까요?
멘토 : 상법에서 정하고 있는 의사결정 과정에 특별결의와 보통결의가 있어. 중요도에 따라 필요한 의결권 수를 달리하고 있는 거지. 특별결의를 기준으로 보면 출석한 주주 의결권의 2/3가 필요해. 이 정도 지분을 확보하고 있어야 주요 결정을 무리 없이 할 수 있지.
대표 : 그럼 창업하는 시점에 대표자가 67%를 확보하고 시작하면 될까요?
멘토 : 외부로부터 투자를 받게 되면 대표자의 지분율이 조금씩 줄어들게 돼. 딱 이렇게 해야 한다는 명확한 답은 없지만, 지분율 감소를 감안해서 2~3차례 초기 투자를 받은 이후에도 우호 지분을 포함한 지분율이 66%를 넘을 수 있게 설정하도록 검토하는 게 필요해.
대표 : 장기적인 관점에서 꼭 고민하고 시작해야 하는 부분이네요. 그런데 투자자의 관점도 중요하지만, 나중에 수익분배를 위한 것도 배려해두어야 하지 않을까요?
멘토 : 맞아. 그렇기 때문에 시작 시점에 창업자간 계약서(주주간 계약서)를 통해 수익의 분배나 주식 처분제한, 퇴사 시 주식양도 등 요건들을 합의하고 시작할 필요가 있어.
대표 : 여러 가지를 검토하고 의견을 나눠서 탄탄하게 시작해야 하겠네요. 정말 감사합니다 선배님. 팀원들과 잘 의논하도록 할게요!
<비하인드 어드바이스>
창업자 주주간계약서
탄탄한 팀웍으로 호기롭게 시작한 공동창업도 험난한 과정과 긴 시간을 지나다 보면 의견이 달라지는 부분이 생길 수 있습니다. 창업 시점에 공동창업자간 각자의 역할, 주식의 처분제한, 퇴사 시 주식양도, 수익분배 등과 관련된 사항에 대해 방향을 합의하고 시작해야 사업 중도에 분쟁으로 인해 난항을 겪거나 투자가 좌절되는 위험을 줄일 수 있습니다.
주주간계약서에 들어가는 내용(예시)
– 공동창업자 각자의 출자금 및 담당역할
– 공동창업자간 의사결정 방법
– 주식양도의 제한사항
– 퇴사시 지분정리 방향
– 수익과 손실의 분담 등
세무법인 혜움 / 세무법인 혜움은 대표님들이 사업에만 전념하시게 돕습니다. 17년 시스템 기반의 카톡 상담을 업계 최초로 도입했고, 22년 온라인 기반의 세금 환급 서비스 ‘더낸세금’을 최초로 출시했습니다.
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