투자계약을 앞둔 시점이 되면 투자자로부터 텀시트(termsheet)라는 것을 받게 됩니다. 그런데 처음 투자를 받는 경우 이 텀시트가 무엇이고, 어떠한 효력을 갖는지 몰라 당황스러울 수 있습니다. 이번에는 텀시트의 의미 및 검토 방법에 대해 살펴 보도록 하겠습니다.
텀시트는 투자를 진행할 때 어떻게 할 것인지, 그 주요 조건들을 정리한 합의서라고 이해하시면 됩니다. 많은 경우 법적 구속력은 없다고 규정하고 있습니다(단, 명시적으로 “법적 구속력이 없다”고 규정하지 않으면 구속력을 가질 수도 있으므로 이 점은 주의가 필요합니다).
하지만 구속력이 없다고 하더라도 투자자는 텀시트에 기재된 조건에 따라 투자를 결정하기 때문에 텀시트 작성 당시에 합의된 내용을 투자계약서 검토 단계에 가서 수정하기는 어렵습니다.
따라서 텀시트를 작성할 때는 주요 조건을 꼼꼼하게 검토할 필요가 있습니다. 텀시트를 확정하고 나서 계약서 검토만 변호사에게 의뢰하겠다고 생각하시는 분들이 많은데, 그 경우 변호사가 조언해 줄 수 있는 내용이 상당히 제한적입니다. 그러므로 변호사에게 투자계약 검토를 의뢰하실 예정이라면 텀시트를 받으셨을 때부터 검토를 의뢰하시는 것이 좋습니다.
양사가 텀시트에 사인을 했다고 해서 반드시 투자가 확정되는 것은 아닙니다. 텀시트에 원하는 조건을 기재했고, 그 내용을 가지고 협상도 잘 마쳤고, 사인까지 완벽하게 끝냈으니 100% 투자가 체결될 거라고 믿기 십상인데요. 앞서 말씀 드렸듯이 많은 경우에서 텀시트는 법적 구속력이 없기 때문에 텀시트에 사인한 것을 계약 체결과 동일한 개념으로 생각하시면 안 됩니다. 이 점은 꼭 명심하셨으면 합니다.
텀시트 안의 내용들은 법적 구속력이 없는 것이 일반적입니다. 그러나 대부분의 경우에서 법적 구속력이 인정되는 내용도 있습니다. 실사에 대한 내용, 배타적 협상권에 대한 내용이 그것입니다. 그러므로 이 두 가지에 대해서는 반드시 숙지할 필요가 있습니다.
‘실사’란 투자할 회사의 회계적인 측면, 또는 법률적인 측면으로 회사의 상태를 조사하는 것을 의미합니다. 이를 통해 회사의 가치가 올바르게 산정되었는지, 투자 위험은 어느 정도인지 확인하고 투자 여부를 최종적으로 확정하게 됩니다.
‘배타적 협상권’이란 회사와 투자자 간에 투자 협의가 진행 중일 때 회사는 다른 투자자와 투자 협의를 해서는 안 되며, 이를 위반할 경우 손해배상책임을 부담한다는 내용입니다. 협상 단계에서의 신뢰 유지를 위한 규정이라고 할 수 있습니다. 회사는 이를 위반할 경우 손해배상책임을 부담하므로 유의해야 하겠습니다.
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