CASE: 투자를 위한 첫번째 관문

스타트업 A는 대기업 B로부터 시리즈 A 투자를 받기로 하였습니다. 대기업 B가 스타트업 A의 기술력과 성장성을 높이 평가해 스타트업 A의 회사가치를 50억원으로 정하기로 대략적인 합의가 이루어졌습니다.

스타트업 A는 가능한 빠른 시일에 투자금을 입금 받고 싶었지만, 대기업 B는 투자에 앞서 법무 및 회계 실사를 실시가 필요하다고 하였습니다.

실사가 시작되고 실사를 담당하는 변호사 및 회계사들이 실사에 필요한 자료 리스트를 스타트업A에게 보내왔습니다. 실사를 위해 필요한 자료가 많아서 실사 대응 업무를 담당하게 된 스타트업 A 담당자는 여러 날 야근을 해야 했습니다.

스타트업 A 담당자는 나름 빠짐없이 준비해서 자료를 전달했다고 생각했는데, 변호사들이 살펴보면 계속 누락된 자료가 발견되었고, 추가 자료 요청이 이어졌습니다.

담당자는 자기가 입사하기도 전에 작성된 문서들을 찾아 내야 했는데, 애초에 문서가 없었거나 분실된 경우도 적지 않았습니다. 문서로 확인할 수 없는 경우에는 변호사들이 여러가지 질문을 해왔고, 담당자가 아는 것은 자기가 답변하고 모르는 것은 다른 직원이나 창업자들이게 물어서 답변을 했습니다.

마침내 실사가 끝나고 스타트업 A는 대기업 B에 투자계약 체결과 투자금 입금을 재촉했습니다. 답변을 미루던 대기업 B 측에서 실사 과정에서 스타트업 A의 지식재산권에 중대한 리스크가 발견되어서 투자를 할지 여부를 다시 검토하겠다는 연락이 왔습니다.

실사는 주식을 인수하는 측에서 회사의 가치가 적절한지 법적 리스크는 없는지 등을 확인하는 절차입니다. 실사를 통하여 회사의 경영, 자산, 재무, 영업 등에 관하여 조사하고 법률적으로 문제되는 사항이 없는지 검토합니다. 실사는 회사가 제공한 정관, 계약서, 문서, 자료 및 법인등기부 등을 검토하고 담당자를 인터뷰하는 방법으로 진행합니다. 투자자는 실사를 통하여 투자에 따른 리스크를 확인하고 감소시키며, 리스크가 현실화되었을 때의 대비책을 마련합니다.

뿐만 아니라, 실사를 통하여 회사의 가치평가(valuation)가 조정될 수도 있습니다. 밖에서 볼 때는 50억원의 가치가 있다고 평가했는데, 막상 안을 열어 보니 30억원 정도의 가치만 있다면 가격을 조정합니다.

이번 사례의 스타트업 A처럼 실사 과정에서 발견된 리스크가 너무 크다면 아예 투자가 없던 일이 될 수도 있습니다. 흔히 말하는 딜이 깨지는 것(deal break)입니다. 혹시나 딜이 깨질까 우려되는 마음에 중요한 자료를 투자자에게 제공하지 않는다면 어떻게 될까요? 이 경우에는 이후 투자계약상 진술 및 보증 위반에 해당하여 책임을 부담할 수 있습니다.

​실사는 투자를 받기 위한 시험과 비슷합니다. 학교 시험과 같이 직전에 잘 준비하는 것도 중요하지만, 벼락치기 만으로 좋은 성적을 얻을 수 없듯이 평소에 법적인 문제가 없도록 회사를 잘 경영하는 것이 최선입니다.