최재욱·안희철 법무법인 디라이트 변호사
스타트업의 초기 투자와 시리즈 A와 B 이후의 투자 계약서에는 어떤 차이점이 있을까?
법무법인 디라이트가 최근 스타트업얼라이언스와 함께 ‘투자유치를 앞둔 창업자를 위한 투자계약서 가이드북’을 발간하며, 관련 북토크를 드림플러스 강남에서 5일 개최했다.
이날 행사에는 ‘투자계약서 가이드북’에 담긴 내용에 기초해 스타트업 투자계약서의 구조(디라이트 최재욱 변호사), 스타트업 투자계약상 유의사항(디라이트 안희철 변호사), 패널토크 및 질의응답(지구인 컴퍼니 민금채 대표, 클라우드스톤 김민준 대표, 소풍 이학종 파트너, 스톤브릿지 송영돈 이사, 디라이트 최재욱·안희철 변호사) 등이 진행됐다.
최재욱 디라이트 변호사는 투자계약의 당사자, 구조 및 목차(신주의 인수에 관한 사항, 종류주식의 내용, 거래 완결 후 회사 경영에 관한 사항, 거래 완결 후 지분의 처분에 관한 사항, 특약사항, 계약의 종료 등)에 대해 설명했다.
안희철 디라이트 변호사는 투자계약서의 당사자와 신주인수계약서 조항 중 유의해야 할 조항인 진술과 보장, 공동매도참여권(Tag along), 공동매도요구권(Drag along), 동의권(Veto권/협의권), 주식매수청구권(Put Option), 이해관계인의 연대책임, 채무 불이행시 손해배상액의 예정·위약금·위약벌 등에 대해 설명했다.
최근 화두가 되고 있는 투자계약서상 ‘독소조항’에 대해 최재욱 변호사는 경영 사항에 관한 동의권 조항을 지적했다. 그는 “최근 고등법원의 판례가 나오는 등 논란이 있는 부분”이며 “투자 단계별로 동의권 조항을 살펴봐야 한다”고 강조했다.
이어 “스타트업의 경우 동의권 범위를 축소하려 하고, 투자자는 확대하는 경향으로 진행되는데, 민감한 동의 사항의 경우에는 투자자와 스타트업 간 합의가 안될 경우 딜 자체가 중단되는 경우도 있었다”고 덧붙였다. 즉, 투자 주체들의 협의가 무엇보다 중요하다는 설명이다.
안희철 변호사는 투자나 M&A 진행시 규모가 크지 않은 스타트업에게 반드시 필요한 외부 전문가나 전문 영역에 대해서도 설명했다. 안 변호사는 “기본적으로 회사가 성장하는 과정에서 높은 밸류로 투자 받기 때문에 세무적 리스크는 적을 수 있지만, 구주 양수도 같은 복잡한 거래를 대비해 회계법인에 자문을 구하는 게 좋다”고 설명했다.
이어 투자 시 법률 실사의 중요성도 강조했다. 그는 “회사가 성장을 하면서 많은 분쟁과 리스크가 있을 수 있다”며 “시리즈 A나 이전 단계의 회사들은 잘못된 부분이 있어도 조치를 취하면 해결될 수 있지만, 시리즈 A 이후에는 문제가 생겨도 해결이 어려울 수 있기 때문에 시리즈 A 혹은 B가 넘어갈 때에 한 번 정도 법률 실사나 회계 실사를 진행할 필요가 있다”고 덧붙였다.
이번에 발간된 가이드북에는 스타트업이 알면 효과적인 투자계약서의 모든 것을 담았다. 여기에는 투자용어 해설, 스타트업 단계별 투자마다 알아두어야 할 계약 종류, 투자계약서 읽는 방법, 스타트업을 위한 투자계약서 견본 등이 실렸다. 투자계약 업무에 풍부한 경험과 노하우가 있는 법무법인 디라이트의 ‘스타트업 프랙티스 그룹(Startup Practice Group)’이 공동집필했으며, 여기에는 조원희 대표변호사, 조윤현·최재욱·안희철·신재훈·원경섭·강송욱·김준년 변호사가 참여했다.
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