스타트업∙벤처 업계에서 고대하던 1주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권주식 제도가 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”)의 2023년 4월 27일자 개정으로 도입되었습니다.
이번 글에서는 복수의결권주식 제도에 대해서 구체적으로 살펴보도록 하겠습니다.
정관에 복수의결권주식에 대한 근거를 마련해야 함
벤처기업의 주식매수선택권 부여 조항과 같이, 벤처기업이 복수의결권주식을 발행하기 위해서는 회사의 정관에 반드시 복수의결권주식에 대한 근거 조항을 마련해야 합니다(벤처기업법 제16조의 11 제1항). 특히, 정관에 어떻게 정하는 것인지에 따라 발행할 수 있는 복수의결권주식의 내용이 달라지게 되는 점을 유의하실 필요가 있습니다.
벤처기업이 복수의결권주식을 발행할 시, 아래 각 호의 사항을 정관으로 정해야 합니다.
1. 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻
2. 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건
3. 복수의결권주식의 발행 절차
4. 발행할 복수의결권주식의 총수
5. 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수
6. 복수의결권주식의 존속기간
7. 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻
특히, 허위 또는 부정한 방법으로 복수의결권주식을 발행한 경우에는 10년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처해지게 됩니다(벤처기업법 제32조).
복수의결권주식을 도입하는 개정 벤처기업법은 향후 법령 공포일로부터 6개월 후부터 시행될 예정이니, 미리 정관에 새로 도입되는 복수의결권주식에 대한 근거 조항을 명확히 규정하고 이를 준수하여 발행되도록 할 필요가 있습니다.
복수의결권주식 제도의 구체적인 내용
이번 벤처기업법 개정으로 인하여 복수의결권주식 제도가 도입되었지만, 향후 개정될 시행령 등의 하위규정에서 보다 구체적인 내용이 확정될 예정입니다. 다만, 양도 또는 이사 사임 시 보통주로 전환되는 등 통상의 등기실무와 전혀 다른 제도가 도입되는 것이므로, 복수의결권주식의 발행 및 전환 등에 대한 등기 예규 등도 정비가 되어야 복수의결권주식을 실제로 발행하고 등기를 할 수 있을 것으로 예상됩니다.
앞으로 복수의결권주식을 발행하고자 하는 스타트업∙벤처기업은 반드시 전문가의 자문을 받아 법령 및 정관에 위반됨 없이 발행할 수 있도록 해야 합니다.
복수의결권주식 제도 도입으로 인하여 향후 스타트업에 대한 투자 실무가 어떠한 영향을 받을지에 대한 귀추가 주목됩니다.
–글: 법무법인 세움 윤정옥 변호사
–원문: [윤정옥의 스타트업 법률가이드] #104. 벤처기업 복수의결권주식 제도
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