중소기업창업투자회사의 명칭을 ‘벤처투자회사’로 변경하고, 투자조건부 융자, 특수목적회사 등을 도입하며, 벤처투자회사를 겸영하는 창업기획자의 부담을 해소하는 내용의 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 “벤처투자법”) 개정안이 2023년 6월 20일 공포되어 12월 21일부터 본격 시행될 예정이고, 이를 위한 하위 법령의 개정이 준비 중입니다.

오늘은 개정된 벤처투자법의 및 개정 준비 중인 하위 법령의 주요 내용에 대해서 살펴보도록 하겠습니다.

중소기업창업투자회사 명칭 변경

‘중소기업창업투자회사’의 명칭이 ‘벤처투자회사’로 변경됩니다. 주된 업무 내용과의 일치, ‘벤처투자조합’과의 명칭의 일관성 등을 위한 것으로 보이며, 중소기업창업 지원법에서부터 사용하던 ‘중소기업창업투자회사’의 명칭을 벤처투자법 신설 이후에도 지속적으로 사용해 적절한 변경이라고 판단됩니다

투자조건부 융자제도 도입

벤처투자법 제70조의2로 투자조건부 융자 계약 조항이 신설되었습니다. 투자조건부 융자는 금융기관이 스타트업에 융자를 함에 있어서 신주인수권을 부여받을 수 있도록 하는 내용으로, 금융기관이 신주인수권을 부여받는 만큼 저금리 융자가 가능할 것으로 기대됩니다.

조건부지분전환계약 제도 도입

벤처투자법 하위 법령의 개정을 통하여 조건부지분전환계약 제도가 도입될 예정입니다. 기존 조건부지분인수계약이 후속 투자유치를 하는 경우 투자자가 주식을 인수하도록 하는 계약이었던 것에 비하여 새롭게 도입되는 조건부지분전환계약은 후속 투자유치를 하는 경우 투자자에게 전환사채를 발행하고 투자유치가 없는 경우에는 원리금을 지급하는 점에서 기존 조건부지분인수계약과 차이가 있습니다.

벤처투자조합의 특수목적회사 설립 허용

벤처투자법 제51조의2로 벤처투자조합이 투자목적회사(SPC)를 설립할 수 있도록 하는 규정이 신설되었습니다. 투자목적회사는 상법에 따른 주식회사 또는 유한회사로서, 투자목적회사에 대해서도 벤처투자조합에 적용되는 것과 유사한 의무 규정이 적용될 것으로 보입니다. 투자목적회사는 상근임원을 두거나 직원을 고용하지 아니하고, 본점 외에 영업소를 설치하지 아니하는 일종의 페이퍼 컴퍼니(paper Company)의 형태로 설립하여야 합니다.

투자목적회사는 차입을 할 수 있다고 명시하고 있으므로, 벤처투자회사가 벤처투자조합 및 투자목적회사를 통하여 대규모 차입 투자를 할 수 있는 길이 열릴 것으로 보입니다.

M&A 촉진을 위한 규제 개선

종래에는 모든 벤처투자조합에 신주 투자 의무가 있었으므로, 주로 대주주로부터 구주를 인수하여야 하는 M&A 벤처펀드의 활용에 상당한 걸림돌이 되었습니다.

M&A 벤처펀드의 인수대상기업 지분 매입을 활성화하기 위해 벤처투자법 하위 법령 개정을 통하여 신주 투자의무 규제의 폐지가 추진될 예정입니다. 또한, M&A 벤처펀드의 상장법인을 통한 합병을 용이하게 하기 위하여 현재 출자금액의 20%에 해당하는 M&A 벤처펀드의 상장법인 투자 제한도 벤처투자법 시행령 개정을 통하여 완화될 예정입니다.

벤처투자회사의 겸영 창업기획자의 이중의무 완화

종래에는 중소기업창업투자회사를 겸영하는 창업기획자는 중소기업창업투자회사에 관한 투자의무 및 창업기획자의 투자의무를 모두 준수해야 하고, 중소기업창업투자회사 및 창업기획자의 행위제한도 각각 모두 적용되었으므로, 이들이 충돌하는 경우 실무상 까다로운 이슈들이 발생하였습니다.

벤처투자법 개정으로 겸영 창업기획자에 대한 투자의무 및 행위제한이 합리적으로 조정됩니다. 기존에는 겸영 창업기획자는 초기 창업기업에 전체 투자금액의 40% 이상을 투자해야 하는 투자의무가 있었으나, 초기창업기업 투자 목적의 벤처투자조합을 1개 이상 운용하는 것으로 완화되었습니다.

그 밖에 하위 법령 개정을 통하여 사모펀드 결성, 인수·합병 목적의 다른 벤처투자회사 주식취득, 경영지배 목적 투자(7년 이내) 허용 등이 추진될 예정입니다.

이번 벤처투자법 개정은 규제의 완화, 새로운 투자 수단의 도입 등을 통한 벤처투자 활성화를 주된 목적으로 하는 것으로 보입니다. 개정된 벤처투자법 법령이 시행되기에 앞서 투자를 하는 투자자나 투자를 받는 회사 모두 새로운 제도를 활용할 수 있을지 전문가를 통해 적극적으로 검토해 보는 좋습니다.

–글: 법무법인 세움 변승규 변호사
–원문: [변승규의 PEF & VC 법률가이드] #18. 벤처투자법 개정