기업들은 다양한 목적을 위해 자사주 매입을 활용합니다. 상장기업의 경우 스스로의 주식을 다시 사들이는 자사주 매입을 주가상승 및 주주가치 제고를 위한 도구로 활용하기도 합니다. 비상장기업의 경우, 지분 구조를 정리하거나 투자자 관계를 조율하는 과정에서 자주 활용되는 중요한 전략입니다. 겉으로는 단순해 보이는 이 거래가 실제로는 복잡한 세법 규정과 맞물려 있다는 점을 간과해서는 안 됩니다

특수관계자 거래라는 함정

회사가 주주로부터 주식을 사들이는 경우, 주주와의 관계가 어떻게 되냐에 따라 거래가 크게 달라집니다. 법인세법 시행령 제87조에서 규정하는 특수관계인에 해당 될 경우, 동법 제52조에서 정하는 부당행위계산 부인 규정에 적용됩니다. 이 경우, 회사와 주주가 자유롭게 정한 가격이 있다고 해도, 세법은 이를 인정하지 않고 시가를 기준으로 다시 계산할 수 있습니다.

시가와 실제 거래가액의 괴리

문제는 ‘시가’를 어떻게 보느냐입니다. 비상장주식은 상장주식처럼 명확한 시장가격이 없기 때문에 대부분 아래의 기준을 따릅니다.

우선, 가장 확실한 기준은 실제 거래사례가 있는지 여부입니다. 평가일 전후 6개월(증여는 3개월) 안에 불특정 다수와 거래된 가격이 있다면, 그 가격이 곧 시가가 됩니다. 하지만 비상장주식의 경우 거래가 거의 없기 때문에 대부분은 이 단계에서 막히게 마련이죠.

그 다음 단계가 이른바 보충적 평가방법입니다. 여기서는 주식이 가진 가치를 재무적으로 풀어내는데, 크게 두 가지 축이 있습니다. 하나는 회사의 현재 자산을 기준으로 한 순자산가치, 다른 하나는 미래 이익 창출력을 반영한 순손익가치입니다. 상증법은 이 두 가지를 가중 평균하여 주식가치를 산정하도록 하고 있습니다(다만, 설립 3년 미만의 회사라면 순손익가치를 반영할 수 없어 순자산가치만으로 평가)

마지막으로, 경우에 따라 감정평가액도 시가로 인정받을 수 있습니다. 다만 비상장주식 평가의 시가 산정 규정은 상당히 엄격해 감정가액을 그대로 인정받기는 쉽지 않습니다.

세부담은 어떻게 달라질까?

주식을 단순 양도했을 때 매도 주주는 양도세만 부담하지만, 특수관계자 규정이 적용될 경우 시가까지는 양도세, 시가초과 부담액은 법인세법상 부당행위계산부인에 따른 상여처분으로 처리되어 종합소득세를 부담하게 됩니다(적용세율 20~30% -> 30~40%)

실행 전 반드시 전문가와 상의해야

자사주 매입은 경영적 판단과 세무 전략이 교차하는 지점에 있습니다. 회사 입장에서는 주가 관리, 주주 환원, 지분 구조 안정이라는 효과를 기대할 수 있지만, 세무 리스크까지 함께 따라오기 때문입니다.

또한, 자사주 매입을 위해서는 이사회개최가 필수적이며 매입규모(발행주식총수 10% 기준)에 따라 주주총회 특별결의를 요구하는 경우도 있습니다. 이에 따라 정관과 상법규정에 대한 꼼꼼한 검토가 요구됩니다.

따라서 자사주 매입을 고려하는 기업이라면 반드시 회계사·세무사 등 전문가와 사전 협의를 거쳐야 합니다. 감정평가 활용 가능성, 거래 시기 조정, 주주 간 지분율 변화 등 여러 변수를 종합적으로 검토해야, 불필요한 세금 부담을 피하고 기업 전략에도 부합하는 결정을 내릴 수 있을 것입니다.

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