이제 투자계약 시리즈의 기타 조항 편입니다. 마지막이네요. 기타 조항의 내용들은 투자계약뿐 아니라 다른 계약서에도 공통적으로 포함되는 조항들이라고 할 수 있습니다. 크게 다음과 같은 조항들이 있습니다.
1. 비밀유지조항 : 계약체결 사실 및/또는 투자 조건에 대해 비밀을 유지해야 한다는 내용입니다. 언론에 공표하고자 하는 사안이 있을 때에는 해당 조항의 삭제를 요청해야 하겠습니다.
2. 완전합의 : 투자계약 체결 전에 투자자와 피투자회사 사이에 논의하고 합의한 내용과 관계 없이 투자계약서(문서)에 규정된 내용만을 합의된 사항으로 간주한다는 내용입니다.
3. 계약상 지위의 이전, 양도 : 투자계약 체결 이후에 투자계약 당사자의 지위를 이전, 양도하기 위해서는 다른 당사자의 동의가 필요하다는 내용입니다.다만, 투자자가 펀드인 경우 펀드기간 만료 등으로 이전이 필요한 상황이 발생할 수 있으므로 이 경우에는 예외가 규정되어 있기도 합니다.
4. 비용, 세금 : 계약 체결 및 이행 과정에서 발생하는 세금 및 비용을 누가 부담하는지 정하는 규정입니다.
5. 불가항력 : 계약의 내용을 이행하지 못하더라도 책임을 부담하지 않는 경우를 규정합니다. 이 경우에 해당한다면 계약위반의 책임을 부담하지 않아도 됩니다.
6. 준거법 및 관할 : 계약 해석의 기준이 되는 법령이 무엇이고 분쟁이 발생했을 때 어떤 방법으로 해결하는지를 정하게 조항입니다. 간혹 해외 투자자가 한국법인에 투자를 할 때에 미국법을 근거법률로 하는 경우가 있는데 미국 회사법과 한국 회사법은 차이가 많고,주식 발행이 한국에서 이루어지기 때문에 한국법을 근거법률로 하는 것이 바람직합니다.
7. 통지 : 상대방에서 통지를 해야 할 때의 방법을 규정합니다. 계약서에 나와 있지 않은 방법으로 통지를 하면 유효성이 인정되지 않으므로 반드시 계약서에 규정된 방법으로 통지를 해야겠습니다.
지면 상의 한계로 개념이나 중요 내용만 소개해 드려 아쉬움이 남는데요. 그 동안 어렵게만 느껴졌던 투자계약이 좀 더 친숙하게 여겨지고 투자계약의 중요성에 대해서도 생각하는 계기가 되셨다면 더 바랄 게 없겠습니다.
엔젤투자자 또는 초기 액셀러레이터로부터 몇천만 원 정도의 소액 투자를 받는 초기 기업의 경우, 비용을 들여서 변호사에게 법률 검토를 받는 게 부담스러울 수 있습니다. 신속하게 자금 확보가 필요한 상황에서 복잡한 절차를 거치기엔 시간이 촉박하기도 합니다. 또한 몇천만 원만 투자하는 투자자에게 앞서 이야기했던 모든 권리를 부여하는 것이 맞는지 의문이 생겨서 현재 통용되는 계약서를 사용해 투자를 받기가 껄끄럽다는 분들도 많습니다. 제가 생각하기에도 초기 소액 투자의 경우는 몇억 원, 몇십억 원을 투자해 몇십 퍼센트의 지분을 취득함으로써 당연히 권리를 가져야 하는 VC(벤처캐피탈)의 케이스와는 분명히 차이가 있어 보입니다.
그래서 이런 문제점을 해소해 보고자 제가 요즘 해외 유명 초기 투자회사 및 액셀러레이터와 함께 ‘초기 투자에 맞는 투자계약서’를 작성하는 프로젝트를 추진하고 있습니다. 그래서 얼마 전부터 창업자 및 투자자들에게 관련 의견을 묻는 작업을 진행 중입니다. 완료되면 법무법인 세움 홈페이지 및 투자자들의 홈페이지에서 이 자료가 무료로 배포될 수 있도록 할 예정입니다.
투자자가 피투자회사의 성장을 최대한 돕고 피투자회사의 경영진이 자신을 믿어준 투자자의 신뢰를 위반하지 않는다면, 투자자와 피투자회사가 서로 협력하고 최선의 노력을 다한다면, 현재 투자계약서에 나와 있는 많은 조항들은 필요가 없어질 것입니다.
서로에 대한 이해가 부족하기 때문에 서운함을 느끼게 되는 것이고, 이를 방지하려고 지금처럼 두꺼운 투자계약서가 나오게 된 것이라 생각합니다. 자신의 입장만 생각하지 말고 좀 더 서로의 입장을 이해하려는 자세를 가졌으면 합니다. 이를 토대로 계약 조항이 부당한지 여부에 대해서도 솔직하게 협의하는 문화가 되었으면 합니다.
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