일반지주회사가 CVC(Corporate Venture Capital, 기업주도형 벤처 캐피탈)를 소유할 수 있도록 하는 공정거래법 개정안이 국회에서 통과되었습니다. 벤처기업 투자 활성화를 목적으로 하는 이번 개정안은 CVC가 경제력 집중 및 편법승계의 수단으로 악용되는 것을 방지하기 위한 여러가지 안전장치도 마련해 두고 있습니다.
이번 글에서는 공정거래법상 일반지주회사의 CVC 소유 허용의 의미 및 그에 따른 규제에 관하여 살펴보도록 하겠습니다.
공정거래법은 금산분리 원칙(금융자본과 산업자본이 분리되도록 하는 원칙)에 따라서 금융지주회사가 아닌 일반지주회사가 금융업 및 보험업을 영위하는 것을 엄격히 금지하고 있습니다. 벤처투자업도 금융업에 해당하므로, 일반지주회사가 벤처투자를 하는 중소기업창업투자회사(이하 “창투사”)나 신기술사업금융전문회사(이하 “신기사”)를 보유하는 것도 금지되었습니다.
이번 공정거래법 개정안은 코로나19 바이러스로 위축된 우리 경제를 활성화하고, 대기업의 벤처투자를 촉진하기 위하여 일반지주회사가 예외적으로 창투사나 신기사를 소유할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이에 따라 그동안 CVC 소유가 금지되었던 일반지주회사들이 CVC를 설립하여 벤처투자업에 진출할 것으로 기대됩니다.
그러나 이번 공정거래법 개정안은 CVC가 대기업에 대한 경제력 집중이나 편법승계의 수단이 되는 것을 방지하기 위하여 아래에서 살펴보는 것처럼 CVC의 설립·운영, 펀드의 결성·투자 및 엑시트(Exit, 투자금 회수)에 관한 제한을 두고 있습니다.
1. CVC의 설립 및 운영 관련 규제
일반지주회사는 CVC를 자회사의 형태로 주식을 100% 소유하도록 정하였습니다. 즉, 일반지주회사가 손자회사나, 증손회사로 CVC를 보유하는 것은 여전히 금지되고, 지주회사 외에 다른 계열회사가 CVC의 주식을 보유해서도 안 됩니다. 일반지주회사가 직접 100% 주식을 소유하도록 하지 않으면, 편법적 방법을 이용하여 적은 자본으로 CVC를 지배할 수 있다는 우려에 따른 것으로 보입니다.
일반지주회사가 보유한 CVC는 부채비율이 200% 이내로 제한되고, 벤처투자업 외의 다른 금융업을 영위하는 것이 금지됩니다.
2. CVC 펀드 결성 및 투자 관련 규제
일반주지회사의 CVC가 결성하는 펀드는 자신이 소속된 기업집단(그룹사) 이외의 출자자(LP)로부터 40% 이상의 출자를 받아서는 안되며, 자신이 소속된 기업진단의 금융회사, 보험회사나 총수일가로부터 출자를 받아서도 안 됩니다.
일반주지회사의 CVC가 결성하는 펀드는 계열회사나 총수일가가 출자한 회사, 공시대상기업집단 소속 회사에 투자하는 행위가 금지되고, 해외기업에 대한 투자는 총자산의 20%로 제한됩니다.
이들 조항은 CVC를 벤처투자가 아닌 다른 회사에 대한 지배력을 확대 또는 부당지원을 위하여 악용하는 것을 방지하는 것이 목적으로 보입니다.
3. CVC의 엑시트(exit, 투자금 회수) 관련 규제
일반지주회사의 CVC 또는 그 펀드가 투자한 회사의 주식, 채권 등을 총수일가 및 총수일가가 투자한 회사로서 지주회사 등이 아닌 계열회사가 취득 또는 소유하도록 하는 행위도 금지됩니다.
이들 조항은 CVC 또는 그 펀드가 보유한 주식을 총수일가에게 저가에 양도하여 부당한 지원을 하는 것을 원천적으로 방지하는 것을 목적으로 하는 것으로 보입니다. 기존 공정거래법상 일반 규정에 의해서도 부당한 지원이 금지되므로, 불필요하다는 의견이 있었으나, 국회 통과 직전에 추가된 규제 조항입니다.
4. 형사처벌
위에서 살펴본 공정거래법 조항을 위반하는 경우에는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처할 수 있습니다.
지주회사 CVC에 대한 일정 수준의 규제는 불가피한 면이 있습니다. 그러나 이번에 도입된 지주회사 CVC에 대한 규제는 과도한 수준이라는 비판이 있고, 이러한 주장도 경청할 만한 것으로 보입니다. 지주회사의 CVC 제도 도입 이후에도, CVC 제도 활성화를 위하여 불필요한 규제는 없애고, 예상 못한 부작용을 방지하는 안전장치를 추가하여, CVC 제도를 계속 보완해 나가야 할 것입니다.
이번 공정거래법 개정에 따라 대기업의 벤처투자가 활성화된다면, 그 동안 정부 정책자금에 크게 의존하고 있던 우리 벤처, 창업 생태계가 한 단계 더 발전할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만, 일반지주회사가 CVC를 설립하여 운영하는 경우에는 공정거래법상 여러 규제가 적용되고 형사 처벌 규정도 있으므로, 벤처투자법 및 여신전문금융업법 외에 공정거래법도 위반하지 않도록 주의해야 할 것입니다.
–글: 법무법인 세움 변승규 변호사
–원문: [변승규 변호사의 PEF,VC 법률가이드] #10. 지주회사의 CVC
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