1. 회사가 임직원에게 급여 아닌 보상을 주는 이유
직원은 회사를 위해 일을 해주고 이에 대한 대가로 급여를 받습니다. 그런데 현실에서는 많은 회사가 직원들에 대한 반대급부를 급여뿐만 아니라 스톡옵션, 보너스, 주식양도 등 다양한 방식으로 제공합니다. 예를 들어 IT 회사의 대부인 네이버의 경우 종종 직원들에게 스톡옵션을 주거나 주식을 주는 방식으로 급여 외 보상을 합니다. 다른 IT 회사들도 네이버처럼 이러한 방식들로 보상하는 경우가 많죠.
회사 외부 사람들은 이렇게 주식을 팡팡 뿌리는 네이버에 다니는 직원들을 부러워하지만, 정작 네이버 직원들은 겉으론 드러내지 못하지만 속으론 ‘아니, 그냥 연봉을 올려주지 왜 스톡옵션이나 주식을 주는 거야…’라고 불평할 수도 있습니다. 회사 입장에서는 직원들에게 오너십을 부여해서 더욱 회사 일에 올인하도록 하는 것일 수도 있으나, 사실 겉으로는 후하게 보이게 하고 안으로는 급여에 연동되는 퇴직금, 각종 수당 등에 대한 예상 비용을 낮추려는 의도도 있을 것입니다.
오늘은 급여 외 보상 중 스톡옵션보다 더 직원들에게 좋은 “스톡옵션 그랜트”를 살펴보겠습니다.
2. 스톡옵션과 스톡그랜트의 차이점
스톡옵션(stock option)은 영어이지요. 스톡옵션은 다들 알아도 우리나라 법에서 정하고 있는 법적 용어는 모르는 경우가 의외로 많습니다. 주식을 살 수 있는 권리 즉, “주식매수선택권”이 스톡옵션입니다. 스톡옵션을 받는다고 무척이나 좋아하는 경우가 있지만, 실상은 그냥 ‘몇 년 회사에 의무적으로 일한 후에 미리 정한 특정 가격에 주식을 살 수 있는 권리’입니다. 공짜로 주는 것도 아니고 돈 내고 사는 것이죠. 그리고 비상장주식인 경우에는 그것을 현금화하는 것은 또 다른 어려운 문제입니다.
최근에는 스톡옵션을 싫어하는 직원들이 많아지고 있습니다. 스톡옵션이라는 것이 이중의 단계를 거쳐야만 직원들에게 이득이 되는 구조이고, 당장 현금도 손에 쥐는 것도 아닌데 스톡옵션 행사만으로도 세금을 왕창 내는 경우가 허다합니다. 실제로 받을 땐 좋았는데 내 돈 내고 행사하고 세금도 내야 한다는 사실을 알고 포기하는 경우도 왕왕 있죠.
스톡그랜트는 스톡옵션과 달리 법적 용어가 아닙니다. 쉽게 말하면 그냥 회사가 주식을 직원한테 무상으로 주는 것입니다. 어떤가요? 혹(惑)하죠? 특정기간 동안 의무적으로 일해야 하고, 내 돈 주고 사야 하는 스톡옵션은 ‘치사빤스’이고 스톡그랜트는 상대적으로 ‘혜자’로 느껴질 것입니다. 스톡옵션은 행사하여 취득한 후 시세가 곤두박질치면 무용지물이 됩니다. 그런데 적어도 스톡그랜트는 파산이 되지 않는 한 무조건 이득이 될 수 있지요. 물론 스톡그랜트도 받게 되면 무상으로 주식으로 취득하는 것이니만큼 세금을 내야 합니다. 세법상 근로소득세로 인정됩니다.
3. 스톡그랜트는 주총 특별결의 없어도 가능
스톡옵션은 그 부여 요건이 상당히 까다롭습니다. 상법에서 그 절차와 요건을 정하고 있는데, 스톡옵션을 부여하려면 주주총회 특별결의가 있어야 합니다. 전체 주주(지분)의 1/3 이상이 참석한 주주총회에서 참석자(지분)의 2/3이 찬성해야 합니다. 매우 엄격하죠.
반면, 스톡그랜트는 앞서 말했듯이 법에서 특별히 정하고 있는 장치가 아니다 보니 특별한 요건과 절차가 없습니다. 굳이 따지자면, “자기주식의 처분”에 해당합니다. 스톡그랜트를 하려면 회사가 자기 주식을 취득하고 있어야 하는데, 자기주식 취득은 이사회 결의(이사회가 없으면 주주총회)가 있어야 합니다. 따라서 스톡그랜트를 하려면 결국 이사회 결의가 있어야 하는 것이죠.
이사회 결의는 주주총회 특별결의보다 훨씬 신속하고 간소한 것이어서 스톡그랜트가 결국 스톡옵션보다 부여하기 좋습니다. 스톡옵션이 스톡그랜트 보다 회사에 유리하고 주주들에게도 피해가 적은 것인데, 요건은 까다롭다는 것이 아이러니합니다.
저자소개 : 최철민 최앤리 법률사무소 대표변호사
저자 브런치 : 변변찮은 최변 [스타트업 × 법]
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