현물출자란
현물출자란 단어 뜻 그대로 현물로 출자하는 형태를 의미하며 이 현물에는 부동산, 채권, 주식, 특허권 등 금전 이외의 모든 재산이 포함된다. 출자대상이 금전이 아닌 재산이기에 이 재산에 대해 얼마의 주식을 부여할지에 대한 판단하는 것이 현물출자의 핵심이며, 상법은 공인된 감정인(회계사, 감정평가사 등)인을 통한 현물출자재산에 대해 독립적이고 객관적인 감정평가를 요구하고 있다.
금전이 아닌 재산으로 출자하는 것이 현물출자의 핵심이기에, 현물출자를 하는 이유 역시 이로부터 찾을 수 있다. 출자하는 회사 입장에서는 금전이 아닌 주식이나 특허권, 부동산 등을 주고 지분을 취득할 수 있는 것이고, 출자를 받는 회사 역시 현금 유출 없이 IP 등 원하는 자산을 취득하거나 지분을 취득할 수 있다는 장점이 존재한다. 즉 현금 유출 없이 지분거래나 자산 취득이 가능하다는 점이 현물출자의 가장 큰 장점인 것이다.
그렇다면 현물출자의 가장 큰 단점은 무엇일까? 단점 역시 금전이 아닌 재산을 출자한다는 현물출자의 특성으로부터 비롯되는데, 금전이 아닌 재산이므로 “그 재산의 가액을 과연 적정하게 평가했는가?”가 현물출자의 가장 큰 이슈가 된다. 상법은 금전이 아닌 재산에 대한 평가를 공인된 감정인으로부터 반드시 받도록 하고 있고, 나아가 공인된 감정인이 감정한 재산에 대해 법원의 인가절차를 요하도록 하고 있다. 즉 금전이 아닌 재산에 대한 평가와 법원의 인가라는 번거로운 절차를 반드시 거쳐야 한다는 점이 현물출자의 가장 큰 단점이라고 볼 수 있으며, 법원 인가의 경우 최소 한 달에서 세 달이라는 긴 시간이 소요된다는 점 역시 현물출자를 고려하는 경우 반드시 미리 인지하고 있어야 할 사항이다.
주식 현물출자 절차
앞서 금전이 아닌 재산으로 출자하는 것이 현물출자라고 설명하였고, 주식 역시 금전이 아닌 재산이므로 주식으로 출자하는 형태 역시 현물출자라고 볼 수 있다.
다만 부동산이나 눈에 보이는 자산과 달리 주식 현물출자라는 말을 처음 접하게 되는 경우 다소 와닿지 않을 수 있고, 주식을 출자해서 주식을 받는 다는 개념이 다소 헷갈릴 수도 있다.
따라서 주식 현물출자라는 행위를 크게 아래와 같이 두 가지로 나눠서 보면 조금 더 이해가 쉬울 수 있으며, 결국 출자 받는 회사의 입장에서 볼 때 주식 현물출자는
- 다른 회사의 주식을 취득하고
- 우리회사의 새로운 주식을 발행(유상증자)한다
라는 두 가지가 행위가 동시에 이루어지는 것으로 이해하면 된다.
따라서 주식 현물출자를 위해서는 결국 다른 회사의 주식 취득을 위한 절차와 우리 회사의 신규주식 발행이라는 유상증자 절차를 이행하면 되는 것이며, 이 절차를 타임라인으로 정리하면 다음과 같다.
- 현물출자 재산에 대한 감정
- 감정보고서 법원 제출
- 이사회 소집
- 이사회 결의
- 현물출자 계약 체결
- 법원의 인가
- 현물출자 이행
주식에 대한 감정
현물출자의 핵심은 금전이 아닌 현물출자 재산의 가액이 얼마인지 평가하는 것이므로, 가장 먼저 현물출자 재산에 대한 감정이 선행되어야 한다. 만약 현물이 부동산인 경우는 감정평가사에 의해 부동산 가액에 대한 평가를 받게 되고, 현물이 주식인 경우는 공인된 감정인인 회계사에게 평가를 받아야 한다.
만약 출자하려는 주식이 시장에 거래되고 있는 상장주식이라면 그 가액을 평가하는 것이 어렵지 않겠지만, 비상장주식인 경우는 시장에서 거래되는 시가라는 것이 존재하지 않으므로 별도의 적절한 평가방법론을 통해 그 가액을 산정하여야 한다.
일반적으로 현물출자를 위한 비상장주식에 대한 가치평가의 경우 한국공인회계사가 제정한 “가치평가서비스 수행기준” 및 금융감독원의 “외부평가업무 가이드라인”에 따른 평가방법론인 이익접근법, 자산접근법, 시장접근법 중 가장 적절한 방법론을 선택하게 된다.
어떤 방법론을 선택할지는 주식을 출자하는 평가대상회사의 상황에 따라 공인된 감정인의 전문가적 판단이 필요하다. 만약 해당 회사가 설립된 지 얼마 되지 않아 매출이 없고 영업활동이 제대로 이루어지지 않는 경우는 자산접근법이 적절할 것이고, 대상회사가 실질적인 영업활동을 수행하고 있는 경우는 향후 수익창출 능력을 보다 잘 반영할 수 이익기준접근법이 적절할 것이다.
만약 적절한 평가방법론이 선택되지 않고, 잘못된 평가 방법을 통해 현물출자 재산인 주식에 대한 평가가 이루어지게 되면 최악의 경우 법원의 인가를 득하지 못하게 되며, 이 경우 주식에 대한 재평가를 진행해야 하고 다시 법원의 인가를 신청하여야 한다. 법원 인가의 경우 최소 한 달에서 세 달 정도의 긴 시간이 소요되므로, 처음 평가 시부터 적절한 평가 방법론을 잘 선택하여 법원 인가를 한 번에 받는 것이 현물출자 절차에 있어서 중요한 포인트다.
위의 공인된 감정인의 감정은 출자하는 주식에 대한 감정 절차인데, 출자를 받는 회사의 입장에서도 신주를 발행하게 되므로 그 신주의 발행가액에 대한 평가가 필요하다. 즉, 유상증자 발행가액에 대한 가액이 산정되어야 하는데 회사가 상장회사라면 주가를 이용하여 발행가액을 산정하게 되므로 별도의 복잡한 평가가 필요 없지만, 만약 비상장회사라면 신규로 발행하는 주식에 대해서도 회계법인에 의한 평가가 요구된다.
이렇게 공인된 감정인에 의해 출자 주식에 대한 감정가액과 신규로 발행할 주식에 대한 발행가액이 확정되면, 회사는 상법에 따라 유상증자와 타법인 주식 취득을 위한 이사회를 소집하고, 이사회를 통해 유상증자와 타법인 주식 취득에 대한 결의를 진행하는 동시에 현물출자 계약서상 신주 발행가액, 취득할 주식의 가액 등을 확정적으로 작성하고 현물출자 계약을 체결하면 된다.
그리고 현물출자재산 감정보고서의 제출일로부터 약 한 달 내지 세 달의 기간이 지나 법원의 인가가 완료되면 비로소 현물출자 이행을 위한 모든 절차가 완료되며 신주 발행 및 현물출자 이행을 진행하면 된다.
저자 소개 : 회계법인 마일스톤
저자 블로그 : 회계법인 마일스톤 공식 블로그
Leave a Comment