이마트가 스타벅스코리아(이하 ‘스벅코리아’) 지분을 추가로 매입하여 지분율이 50%에서 67.5%로 증가했습니다. 이는 회계적으로 이마트 입장에서 스벅코리아가 ‘공동기업’에서 ‘종속기업’으로 변한 것입니다. 스벅코리아 사례를 통해 지분율과 힘에 따른 피투자회사의 분류에 대해 알아보겠습니다.
지분율과 힘
회사가 다른 회사의 지분을 취득하는 경우가 있습니다. 어느 정도 ‘지분율’을 보유하는지에 따라 피투자회사에 대한 ‘힘’이 달라집니다. 회계에서는 이렇게 힘에 따라서 피투자회사를 크게 관계기업, 공동기업, 종속기업으로 구분합니다. 힘을 판단할 때 여러가지를 고려하지만 그 중에서도 지분율이 중요합니다.
힘을 판단할 때 기준이 되는 지분율은 20%와 50%입니다. 다른 회사의 지분을 보유하고 있지만 20%가 안 될 경우 힘이 없다고 판단합니다. 즉, 단순 투자자로 봅니다. 지분율이 20%를 넘는다고 하면 어느 정도 힘을 갖는 것으로 볼 수 있고 이를 회계에서는 ‘유의적인 영향력(significant influence)’이라고 합니다. 구체적으로는 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 의미합니다. 그리고 50%가 넘는다고 하면 힘이 굉장히 센 것으로 볼 수 있고 이 힘을 ‘지배력(control)’이라고 합니다.
일반적으로 지분율이 20%~50%까지인 회사들에 대해서는 ‘유의적인 영향력’을 가지고 있다고 하고 이런 회사들을 ‘관계기업’이라 합니다. 50% 초과인 회사들에 대해서는 ‘지배력’을 가지고 있다고 하고 ‘종속기업’이라 부릅니다.
지분율이 50%인 경우는 관계기업일까? 종속기업일까?
스벅코리아는 이마트가 50%, 미국스타벅스가 50%를 보유하고 있습니다. 이마트 주석을 보면 스벅코리아는 관계기업도 아니고 종속기업도 아니고 ‘공동기업’으로 공시하고 있습니다. 공동기업은 쉽게 말해서 동업이라고 생각하면 됩니다. 생각해보면 이마트랑 미국스벅이랑 50%씩 출자하여 스벅코리아를 만들어서 ‘커피 프랜차이즈 동업’을 하는 것입니다. 다만 이 때 이마트와 미국스벅이 스벅코리아에 대한 의사결정을 이마트와 미국스벅 누구도 단독으로 하지 못한다고 약정했다면 이를 회계에서는 ‘공동지배력(joint control)’을 갖는다고 합니다. 즉, 의사결정에 만장일치, 즉 전체의 동의가 필요한 것입니다.
하지만 지분이 정확히 50%씩 있어야만 공동지배력을 갖는 것은 아닙니다. 공동지배력을 판단할 때는 지분율보다는 해당 피투자회사에 대한 의사결정을 어느 한 회사가 단독으로 하지 못한다는 약정이 존재하는 지가 중요합니다. 실제로 이마트의 종속기업인 주식회사 신세계프라퍼티가 보유한 주식회사 스타필드하남의 지분율은 51.0%이지만 종속기업이 아니라 공동기업으로 분류하였습니다. 주식회사 스타필드하남의 정관에 만장일치의 규정이 존재하기 때문입니다.
정리하면 이렇습니다.
이마트 입장에서 스벅코리아의 지분은 50%이고 스벅코리아에 대한 의사결정을 미국스벅과 만장일치로 한다는 약정이 있어 ‘공동지배력’을 가지고 있었으므로 ‘공동기업’으로 분류하였습니다. 하지만 이제 지분을 추가로 인수하여 지분율이 67.5%가 되었으므로 ‘지배력’을 가지게 되어 스벅코리아는 ‘종속기업’으로 변한 것입니다.
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