이달 초, 금융위원회는 STO (Security Token Offering, 토큰증권 발행)을 허용하는 형태로 “토큰증권(Security Token)”의 발행 및 유통 규율체계를 정비한다고 발표(이하 “금융위 발표”)하였습니다 .
이러한 발표가 나오기 전, 다수 언론에서는 이를 ‘금융위원회의 STO 허용’, ‘증권형 토큰 허용’과 같은 표제로 기사화하기도 하였습니다. 이 때문에 여러가지 법률적, 정책적 문제로 쉽지 않았던 STO 또는 증권형 토큰의 발행과 유통이 합법의 범위안에 들어올 수 있겠다는 기대감은 물론이고, 가상자산 시장에서 늘 초미의 관심사가 되어왔던 ‘가상화폐, NFT는 증권인가?’라는 법률적 난제를 해결할 수 있을 것인지에 대한 기대감도 적지 않게 증폭되었습니다.
금융위원회가 말하는 토큰 증권과 그 유통플랫폼
이번 금융위 발표를 요약하면, 첫째로 ‘자본시장법상 증권으로 해석되는 것’을 실세계에 표시하기 위한 수단으로 분산원장 기재 토큰증권의 발행을 허용한다는 것과, 둘째로 분산원장에 표시된 토큰증권을 거래할 수 있는 거래소(소규모 장외 유통플랫폼)의 설립을 허용한다는 것이 되겠습니다.
우선 금융위원회는 “토큰 증권”(Security Token)이라는 용어를 정의하였습니다. 토큰 증권이란 자본시장법에 따라 증권으로 해석되는 것을 발행할 때, 기존의 실물 증권(종이)이나 전자 증권(증권사 등이 관리하는 증권계좌에 기재한 것)이 아니라 분산원장(decentralized ledger)에 기재하는 방식으로 발행할 수 있으며, 그 유통 또한 분산원장 위에서 이루어질 수 있는 것을 의미합니다. 동시에, ‘자본시장법에 따라 증권으로 해석되는 것’의 예로는 수익증권이나 투자계약증권처럼, 기존의 자본시장법에 정의된 개념을 적용할 때 증권으로 해석이 될 수 있는 것이라고 하였습니다.
“토큰 증권”의 가장 전형적인 예를 들면, 최근 유행하였던 부동산 조각투자, 미술품 조각투자 등에 활용되었던 토큰이 있습니다. 일반 투자자들이 카사, 루센트블록, 펀블 등 부동산 조각투자 플랫폼을 통해서 부동산 조각투자에 참여하면, 빌딩과 같은 부동산의 지분 소유권을 매수하게 됩니다. 이러한 지분 소유권은 계속 보유하고 있으면서 임대료 수익을 얻을 수도 있지만, 지분 소유권을 시장에서 매매함으로써 마치 주식같이 시세차익을 얻을 수도 있습니다.
지금까지는 지분 소유권을 매매할때 실제로 매도자와 매수인 사이에서 그 지분 소유권이 이전되는 것을 전자적으로 표현하기 위해서는 증권사가 관리하는 전자증권계좌를 이용해야만 했지만 이제는 전자증권계좌 없이 오로지 블록체인이 올라온 정보만으로도 지분 소유권의 이전을 표시할 수 있습니다(물론 카사 등 부동산 조각투자 플랫폼들은 증권사 관리 계좌에 더해서 블록체인 상에도 부가적으로 그 지분 소유권의 이전을 기록하여 왔습니다. 결국 분산원장에 지분 소유권의 발행과 유통을 기록하는 것이 대세가 될 것이라고 전망하고 있기 때문입니다).
또한 금융위원회는 토큰증권을 거래할 수 있는 소규모 유통플랫폼, 즉 토큰증권 거래소의 제도화도 언급하였습니다. 현재 자본시장법상은 조각투자의 전형적인 형태인 투자계약증권이나 수익증에 대한 유통 방식에 대해서 명시하고 있지 않지만, 추후 법률 개정을 통하여 거래소 규제 체계를 만들겠다는 것입니다.
위 토큰 증권 발행과 유통 플랫폼의 허용은 추후 자본시장법과 그 시행령의 개정으로 인하여 확정됩니다.
이더리움, 리플과 같은 코인 기반 가상자산은?
그렇다면, 금융위 발표에 우리가 흔히 생각하는 가상자산인 이더리움, 리플 등에 대한 고려가 포함되었을지도 궁금해집니다.
결론적으로는 금융위원회는 통상적인 가상자산에 대한 판단과 정책 수립에서는 한발 물러나고 있습니다. 금융위 발표에 의하면 이더리움, 리플과 같은 통상적인 가상자산도 자본시장법이 정하고 있는 증권의 요건(특히, 투자계약증권의 요건)을 충족한다면 그 구체적인 성질과 기능에 따라서는 자본시장법상 증권으로 해석될 수 있지만, 그러한 구체적인 판단은 가상자산 거래소에서 주로 수행하고 있어 금융위원회가 현재 직접 개입하지는 않는 것으로 보입니다. 또한 이러한 구체적인 판단 방식과 처리에 대해서는 향후에 제정될 디지털자산기본법의 숙제로 남기고 있는 부분도 확인할 수 있었습니다.
결국 일부 사람들이 기대하였던 바였던 증권성이 있는 가상화폐에 대한 규율방법이나 판단에 대해서는, 여전히 다소 원론적인 형태인, 자본시장법에 따른 증권성 검토에 맡겨져 있는 상태라고 볼 수 있을 것입니다.
블록체인 기반의 권리들이 점점 발전하면서 금융당국도 시장의 다양한 금융투자상품들을 아우르기 위한 영역을 넓혀가고 있습니다. 가상자산 시장에서 적지 않은 비중을 차지하고 있던 코인들에 대한 통제 방안에 대해서는 여전히 물음표가 남아있는 부분도 보이지만, 상대적으로 기존 자본시장의 영역으로 포섭하기 용이했던 권리 기반 투자(조각투자 등)를 제도권을 끌어들이고 신뢰감있는 시장참여자를 유인하고 있다는 점이 이번 발표의 핵심입니다. 이에 따라 부동산, 미술품, 저작권 등 실물 기반 조각투자 또는 수익증권과 관련된 비즈니스를 구상하던 스타트업들은 규제의 방향성을 잡고 새로운 기회를 노릴 수 있게 되었습니다.
늘 그렇지만 새롭게 발전하는 영역은 기존의 법체계로 쉽사리 편입시킬 수 없습니다. 이번 발표에 직접 영향을 받는 증권토큰 발행을 고려하는 스타트업은 물론, 이제는 고전적인 형태가 되어버린 가상화폐와 NFT를 활용한 사업을 하는 스타트업들도 법률 관련 이슈는 항상 놓치지 않고 검토할 필요가 있겠습니다.
법무법인 비트 파트너 변호사 안일운
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