구주 매각, 코파운더간의 지분율 정리 등 스타트업에게 있어서 비상장주식 거래는 빈번하고 흔한 거래이지만, 한편으로는 다양한 이슈가 존재하는 거래 이기 때문에 신중한 접근이 필요합니다.스타트업 주식 거래와 관련된 이슈의 중심에는 “주식의 시가”가 있습니다.
상장주식과는 달리 거래가 빈번하지 않은 비상장주식인 스타트업 주식의 경우, 세무상 시가가 얼마인지에 따라 거래세 (양도세 및 증권거래세)에 영향이 있는 것은 물론 증여세 부담까지도 발생할 수 있기 때문에 입니다.
비상장주식의 경우에도 세무상 시가는 원칙적으로 제3자간에 일반적으로 거래되는 가액인 매매사례가액을 “시가”로 봅니다.
다만, 비상장주식의 특성상 이러한 매매사례가액이 존재하지 않을 가능성이 높으며, 이 경우 상증세법상의 보충적 평가방법에 따라 평가기준일 직전 3개년의 손익을 기준으로 측정한 순손익가치와 평가기준일 현재의 순자산을 기초로 측정한 순자산가치를 3:2로 가중평가한 금액을 세무상 시가로 간주하게 됩니다.
오늘은 이와 같은 매매사례가액 및 상증세법상 보충적 평가액과 관련하여 스타트업에게 유용한 세 가지 정보를 알려 드리려고 합니다
1. 6개월 이전에 거래했던 가액은 현재 시점의 시가와는 상관없는 것 아닌가요?
세무상 비상장주식의 시가는 1) 기준일 전 6개월, 후 3개월의 기간 동안 (상속은 경우 전후 6개월), 2) 비특수관계자간 이루어진 거래이며, 3) 거래규모가 일정 기준(지분율 1% 혹은 액면가액의 합계액이 3억원) 이상인 거래가 존재하는 경우 해당 거래가액을 시가로 보도록 하고 있습니다
다만, 평가기준일로부터 2년 이내 존재한 거래라도 해당 시점과 기준일 사이에 평가대상회사의 경영상태, 시간의 경과 및 주위환경의 변화 등을 고려하여 가격변동의 특별한 사정이 없다고 판단되는 경우 심의를 거쳐 세무상 시가로 인정될 수 있습니다.
반면, 평가대상 기간 (기준일 전후 6개월) 내의 거래 가액이라도 대규모의 유상증자, 감자 등과 같이 회사의 재무상태에 변동이 발생한다면 해당 거래가액은 세무상 시가로 인정받지 못할 가능성이 있습니다.
따라서, 비상장주식의 세무상 시가를 검토할 때는 단순히 해당 매매사례가액의 발생시점 뿐만 아니라 기준일 전후의 회사 재무상태 변동 사항, 거래 당사자, 거래 규모 등 여러 조건들을 따져보아야 합니다.
2. 우선주는 세무상 어떻게 평가하나요?
스타트업의 특성상 보통주 이외에도 전환주(CPS)나 상환전환우선주(RCPS) 등의 종류주식을 발행하는 경우가 빈번합니다.
매매사례가액이 없다면 종류주식도 세무상 평가가 필요한데, 이러한 종류 주식의 경우 세무상 평가는 어떻게 이루어질까요?
관련 예규(상증, 재산세과-603, 2011.12.20])에서는 “우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식의 종류별로 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하는 것임”이라고 해석하고 있으나, 정작 “적정한 가액”으로 평가하는 방법에 대해서는 구체적인 가이드라인이 없는 실정입니다.
한편, 관련 심판례 (조심2013서0471, 2013.06.13)에서는 과세관청은 종류의 주식의 평가에 대한 별도의 규정이 없기 때문에 보통주와 동일하게 상증세법상의 비상장주식 보충적평가방법에 따라 평가해야 한다고 판단하였습니다.
즉, 우선주의 상증세법상 보충적평가액도 보통주와 동일하게 평가 된다는 것 입니다.
3. 해외 비상장주식도 세무상 시가가 있나요?
글로벌 시대인 만큼 해외 자회사를 설립하는 경우도 많으며, 요즘에는 플립 (한국에서 법인을 설립하여 운영하다가 해외 진출을 위해 해외에 본사를 설립하고 기존의 한국 법인을 지사로 만드는 기업 구조 변경 프로세스) 진행하는 스타트업도 심심치 않게 보게 됩니다.
기업 구조 변경 등을 위해 해외법인 지분의 양수도가 필요한 경우, 해당 해외 비상장법인의 지분가치에 대한 세무상 시가 평가가 필요합니다.
국내 비상장주식 평가와 마찬가지로 매매사례가액이 존재하지 않는다면 해외 비상장주식은 상증세법상의 보충적평가 방법을 준용하여 순손익가치와 순자산가치를 고려하여 평가하도록 되어 있습니다.
다만, 이러한 상증세법상의 보충적평가 방법 적용이 부적당한 경우에는 해당 외국법인이 소재하는 국가에서 양도소득세ㆍ상속세 또는 증여세 등의 부과목적으로 평가한 가액을 사용하여야 합니다.
만약, 이러한 평가액도 없는 경우 세무서장 등이 둘 이상의 국내 또는 외국의 감정기관(신용평가전문기관, 회계법인 등)에 의뢰하여 감정한 가액을 참작하여 평가한 가액을 사용 하도록 되어 있습니다.
해외 비상장주식을 평가함에 있어서 상증세법상 보충적평가방법 적용이 “부적당한지” 여부에 대한 입증 책임은 과세관청에 있으며, 실제로 과세관청이 순손익가치를 산정할 때 적용되는 할인율은 우리나라의 경제 상황을 고려하여 정해진 것이기 때문에 사업 환경이 전혀 다른 외국 법인에 그대로 적용할 수는 없다고 판단한 사례도 존재합니다.
반면, 휴폐업 중인 상태의 법인 혹은 설립한지 3년이 미만인 법인 등 순손익가치에 대한 고려 없이 순자산가치로만 평가하는 법인의 경우 상증세법상 보충적평가 방법을 적용하는 것이 적정하다고 판단한 사례도 있습니다.
따라서 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 평가해야 하는 해외 비상장주식의 경우 상증세법상 보충적평가액을 세무상 시가로 인정받을 수 있는지 여부가 다소 불분명하나, 현재로서는 제도적 미비에 따른 불확실성을 감수 할 수 밖에 없는 상황 입니다.
저자 소개 : 회계법인 마일스톤
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