SAFE 계약은 후속투자(Equity Financing)가 이뤄지는 시점에 후속투자와 동일한 내용의 주식으로 전환됩니다. 따라서 회사와 투자자는 주식의 내용 등 투자 조건에 관하여 세부적인 협상을 할 필요가 없고 빠르게 투자를 종결할 수 있습니다. 이 때 회사와 투자자가 협상을 통해 결정해야 할 사항은 투자금액, Post-Money Valuation Cap 뿐입니다(양식에 따라서는 Discount Rate가 있을 수 있습니다).
그렇다면 Post-Money Valuation Cap은 어떻게 결정해야 할까요?
지난 번에 알아본 바와 같이, Post-Money Valuation Cap은 후속투자 직전 회사의 가치 상한으로서 후속투자 직전 투자자의 완전희석화 지분율의 하한을 계산하는 데 사용됩니다.
즉, Post-Money Valuation Cap이 높을수록 기존 주주인 창업자에게 유리하고, 낮을수록 투자자에게 유리하므로, 협상에 의하여 정할 수 밖에 없습니다.
회사가 Post-Money Valuation Cap의 구체적인 값을 투자자에게 제안할 때에는 후속투자가 이뤄질 것으로 예상되는 시점과 그 시점에 기대하는 회사 가치를 고려하여야 합니다.
Post-Money Valuation Cap을 큰 값으로 제안하면 회사의 실제 가치가 Post-Money Valuation Cap과 같은 값에 이를 때까지의 기간 중에 후속투자가 이뤄질 경우 SAFE 투자자에게 전환되는 주식의 1주당 발행가액은 Post-Money Valuation Cap과 무관하게 후속투자의 1주당 발행주식수와 같게 됩니다. 다만, 투자자의 입장에서는 비교적 초기 투자로서 SAFE 투자를 하였는데 회사의 가치가 높아진 뒤에야 해당 가치를 기준으로 주식으로 전환된다면 초기 투자의 리스크에 비해 얻을 수 있는 이익이 크지 않으므로, 이렇게 큰 값에는 동의하지 않을 것입니다.
반대로 지나치게 낮은 값을 제안하면 후속투자 시점의 회사가치보다 Post-Money Valuation Cap이 낮을 가능성이 크고, SAFE 투자자들은 후속투자보다 더 낮은 1주당 발행가격으로 주식을 전환할 수 있게 됩니다. 그 결과 기존 주주인 창업자의 지분율이 더 희석됩니다.
따라서 회사는 계획하고 있는 후속투자 시점 및 회사 가치에 따라 Post-Money Valuation Cap을 제안하는 것이 바람직하며, 만약 계획한 시점에 후속투자를 받지 못하고 회사 가치가 더 커지는 경우에도, Post-Money Valuation Cap에 의하여 SAFE 투자자들은 위 계획한 시점의 회사 가치를 기준으로 투자한 것과 같은 효과를 얻게 됩니다.
-글: 법무법인 세움 김이결 변호사
-원문: [스타트업 법률가이드] #98. SAFE 계약의 구조 (2)
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