CVC에 대한 기업들의 관심이 뜨겁습니다. CVC(Corporate Venture Capital)란 기업주도형 벤처캐피탈(VC)을 의미합니다. 대표적인 CVC로 구글벤처스, 인텔캐피탈 및 퀄컴벤처스 등이 있고, 미국의 경우 전체 VC 투자금의 약 50% 정도를 CVC가 차지하고 있을 정도로 CVC의 비중이 매우 높습니다.

벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 ‘벤처투자법’)이 시행되고, 공정위가 금산분리 원칙에 따라서 금지해왔던 일반지주회사의 CVC 소유를 허용하는 방안을 추진한다는 방침을 발표한 후, 저희 법인에도 CVC에 관한 문의가 이어지고 있습니다.

CVC의 유형은 설립 목적에 따라, 크게 독립형, 종속형 및 혼합형 세 가지로 나눌 수 있습니다.

1. 독립형은 CVC를 관리보수, 성과보수 등의 수익을 얻는 독립된 비즈니스로 생각하는 경우입니다. 이 경우에는 주로 모태펀드와 같은 외부 LP들로부터 CVC의 펀드에 출자를 받습니다.

2. 종속형은 CVC를 통하여 해당 기업집단(그룹)의 벤처투자 활동을 전담하도록 하는 경우입니다. 이 경우에는 주로 GP의 계열회사들이 LP로서 CVC의 펀드에 출자를 합니다. 좁은 의미의 CVC는 이처럼 외부의 출자는 받지 않는 종속형 CVC를 의미합니다.

3. 혼합형은 위 2가지 유형이 합쳐진 경우입니다. 이 경우에는 계열회사가 LP로서 CVC의 펀드에 출자를 하지만, 외부 LP로부터 출자도 받습니다.

CVC 설립을 준비하거나 최근 CVC를 설립한 회사들은 주로 두번째(종속형), 세번째(혼합형) 유형의 CVC를 선택하고 있으며, 이에 따라 CVC가 결성하는 펀드에 계열회사들이 출자할 수 있는지를 가장 먼저 궁금해합니다.

벤처투자법상 창업투자회사(이하 ‘창투사’) 및 신기술사업금융업자(이하 ‘신기사’)가 GP로서 운영하는 벤처투자펀드에 GP의 계열회사가 LP로서 출자할 수 있습니다.

​벤처투자법은 이름 그대로 벤처투자 촉진을 목적으로 하는 법률이므로, 벤처투자법에서 GP의 계열회사들이 LP가 되어 간접적으로 벤처투자를 하는 것을 금지할 필요성이 크지 않습니다. 또한, 벤처투자조합이 GP의 계열회사에 투자하는 것과 달리 계열회사가 LP가 되는 것은 다른 LP에게 불이익 될 가능성도 크지 않습니다.

​또한 여신전문금융업법상 신기사가 GP로서 운영하는 신기술사업투자조합에 GP의 계열회사가 LP로서 출자할 수 있습니다. 여신전문금융업법의 목적도 신기술사업에 대한 투자를 활성화하는 것 등이므로, 여신전문금융업법에서GP의 계열회사들이 LP가 되어 간접적으로 신기술사업에 투자하는 하는 것을 금지할 필요성이 크지 않습니다.

​이에 따라, 실제 실무에서도 많은 CVC들이 계열회사들로부터 펀드 출자를 받고 있습니다.

공정거래법은 과도한 경제력의 집중, 부당한 불공정거래행위 방지 등을 목적으로 하는 법률입니다. 따라서 벤처투자법, 여신전문금융업법상으로는 문제되지 않는 행위가 공정거래법 위반이 될 수 있습니다.

예를 들어, CVC의 계열회사들이 LP로 참여하면서 CVC를 부당하게 지원하기 위하여 CVC에 통상적인 수준보다 훨씬 많은 관리보수를 지급하는 경우 공정거래법 위반에 해당할 수 있습니다. 이 경우 법률적인 사항뿐만 아니라 세무적으로도 문제가 될 수 있어 주의가 필요합니다.

​또한, 공정위의 일반지주회사 CVC 소유 허용 방침에 따르면, 공정위는 일반지주회사의 CVC에 대해서는 총수일가 및 계열회사 중 금융회사가 벤처투자조합이나 신기술사업투자조합에 출자하는 것을 금지할 방침입니다.

​위와 함께, 계열회사 아닌 외부 LP로부터 출자를 받을 수 있는 비율 또한 최대 40%로 제한할 예정입니다. 타인자본을 이용한 대기업 지배력 확장을 방지하기 위한 것인데, CVC를 이용해서 남의 돈으로 다른 회사를 사들이는 것을 막겠다는 것을 의미합니다.

​이 같은 공정위의 방침에 따르면 CVC가 계열회사로부터 출자를 받는 경우도 문제가 될 수 있지만, 출자를 받지 않는 경우도 문제가 될 수 있으므로 특별히 주의하여야 합니다.

​기존 VC 자문은 대부분 벤처투자법에 관한 법률로 충분한 경우가 많았습니다. 그러나 CVC의 경우, 설립하는 시점부터 공정거래법에 위반 되는 사항이 없는지에 대한 검토가 매우 중요합니다. CVC설립 및 운영을 계획하는 회사들(특히 대기업)은 반드시 벤처투자법과 동시에 공정거래법에도 전문성이 있는 전문가의 자문을 받으시기 바랍니다.

–글: 법무법인 세움 변승규 변호사
–원문: [변승규 변호사의 PEF,VC 법률가이드] #6. CVC(기업주도형 벤처캐피탈)