안녕하세요. 플래텀 독자님들.
최앤리 법률사무소의 최철민 변호사입니다.
주식양수도를 하게 되거나 유상증자를 하게 되면 주주명부를 변경하게 됩니다. 그런데 막상 자신이 새로 주주가 되어서 회사에게 요청하려고 하면 뻔한 것도 생소하고 낯설게 다가오죠. 회사도 마찬가지입니다. 법인설립한 후에 주주명부를 한번도 보지 않다가 갑자기 신주주로부터 명의개서를 요청을 받으면 어떻게 할지 난감해 합니다. 여전히 등기해야 하는 것 아니냐고 물어보시는 경우도 많습니다.
도대체 주주명부는 무엇이고 어떤 내용이 들어가야 할까요?
# 주주명부에 주주로 있으면 주주로 추정
주주명부란 주주 및 주권에 관한 사항을 획일적으로 정하기 위해서 작성되는 장부를 말합니다. 즉, 회사의 내부문서로서 누가 어떤 내용의 주식을 보유하고 있는지 기재해 놓은 회사 장부입니다. 회사는 주주명부를 회사에 비치해야 하며, 주주가 요구하면 언제든지 주주명부를 보여줘야 합니다. 주주명부의 주주가 실질주주인지 명의만 주주인지와 상관없이 주주명부에 주주로 명의개서 되어있으면 적법한 “주주”로 추정됩니다. 해당 주주가 진짜 주주가 아니라고 주장하려면 주장하는 자가 이를 입증해야 하죠.
# 명의개서는 어떻게 요청하나요?
구주 양수도를 통해 주식을 양수한 신 주주는 회사에 대해 단독으로 명의개서를 요청할 수 있습니다. 양도인에게 ‘회사에 명의개서를 해달라고’ 청구할 수 없고, 소송으로도 제기할 수 없습니다. 양수인은 주식양수도 계약서 및 양도인의 주식양도통지(확정일자 있는 내용증명)로 회사에 명의개서를 청구할 수 있습니다.
# 주주명부에는 어떤 내용을 기재해야 하나요?
주주명부 기재사항은 상법에 나와 있습니다. 상법 제352조 제1항에 따르면, 주주의 “성명, 주소, 주식종류, 주식수, 주식취득년월일”을 기재하도록 되어 있습니다. 그러나 실무상 주식취득년월일은 기재하는 경우는 드뭅니다.
주민등록번호를 의무기재 사항으로 아시는 경우가 있는데, 아닙니다. 주민번호는 필수 기재사항이 아닙니다. 오히려 “주소”를 기재하지 않는 경우가 왕왕 보입니다. 주주명부에 “주소”는 반드시 기재해야 합니다. 상법 제337조 제1항에 따르면 “성명과 주소”를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에게 대항할 수 없습니다. 또한, 주주총회 소집통지를 할 때에는 주주명부상 주소로 합니다. 마지막으로 주주명부를 새로 쓰신 후에는 꼭 하단에 법인인감을 날인하시길 바랍니다.
주주명부를 소홀하게 관리하면 나중에 큰 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 비록 등기하는 사항은 아니지만 주주의 현황을 확인하는 가장 강력한 장부이므로 꼭 주의깊게 챙기면 좋겠습니다.
저자소개 : 최철민 최앤리 법률사무소 대표변호사
저자 브런치 : 변변찮은 최변 [스타트업 × 법]
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