2021년 가상화폐 시장에 본격적으로 등장한 대체 불가능 토큰(Non-Fungible Token, NFT)의 인기가 뜨겁습니다.

코로나시국이 몰고 온 주식과 가상화폐 투자 열풍은 많은 사람들, 특히 MZ세대에게 자산 투자의 경험과 자신감을 심어주었습니다. 이러한 자산 투자에 대한 관심은 실물자산에 대한 투자로도 이어졌는데, NFT는 실물자산 투자와 가상자산 투자 사이의 틈을 절묘하게 파고들었습니다.

원래 NFT는 이미지파일, 동영상파일과 같은 디지털 파일에 대한 소유권을 블록체인 네트워크에 저장함으로써 그 소유권을 탈중앙화하여 위변조가 사실상 불가능한 형태로 만들고, 또한 양도가능하게 만들어 거래를 할 수 있도록 만든 토큰입니다. 나아가 다른 토큰과 마찬가지로, NFT 역시 쪼개서 파는 것이 가능하기 때문에 다수의 사람들이 1개의 디지털 파일의 소유권을 분할하여 가지는 것도 가능합니다.

NFT의 소유대상은 디지털 파일이나 게임 아이템, 메타버스 내 컨텐츠 등으로 시작하였지만, 점차실물 자산으로도 옮겨오고 있습니다. 대표적인 것들이 미술품이나 음악이며, 최근에는 연예인, 아이돌의 소장품이나 굿즈와 같이 소장가치가 있는 물품들에 대한 소유권이 NFT로 판매되기 시작하고 있습니다. 특히 요즘 들어 법률적 관점에서 연구의 대상이 되고 있는 것들이 바로 실물자산 기반의 NFT입니다.

한편 토큰/코인이 금융 규제 법률에서 말하는 “증권”인지 여부에 대해서는 계속하여 논란이 끊이지 않고 있습니다. 코인이 법률적으로 증권이라는 해석을 하게 되면, 주식, 채권과 같은 다른 금융투자상품과 마찬가지로 발행자와 매매중개자는 다양한 형태의 규제를 받게 됩니다. 미국에서는 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission)가 주도하여 각 코인별로 증권성 여부를 판단하고 있으나, 아직 국내에서는 본격적인 논의가 이루어지지 않고 있습니다.

그런데 NFT는 기존의 가상화폐와는 다르게, 실물자산에 대한 소유권을 표시하는 것이다 보니, 좀 더 “증권스러운” 형태로 해석되기 쉬운 위치에 있습니다. 이제는 시장에 널리 알려져 있는, 부동산의 소유권이나 수익권을 쪼개어 증권으로 발행하고 자유롭게 거래할 수 있는 리츠(REITs)도 넓은 의미에서는 증권에 해당한다는 점을 생각하면, NFT도 그 성질과 형태에 따라서는 충분히 증권이 될 가능성이 있습니다.

만약 미술품 NFT를 예로 들어본다면, 단순히 미술품의 소유권을 작은 단위로 쪼개어 거래하는데 사용되는 NFT는 그 자체로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”)에서 정하는 금융투자상품에 해당하지 않을 여지가 있을 것입니다. 하지만 미술품 공동구매 플랫폼 사업자가 투자자로부터 금전을 모아 미술품을 공동구매한 후 자사의 플랫폼 등을 이용하여 더 높은 가격에 미술품을 매각하고 그 수익을 소유자(NFT 홀더)들이 나눠가지는 방식으로 운용된다면, 그 NFT는 자본시장법에서 규정해 놓은 증권 6종 중 하나인 “투자계약증권”에 포함되는 것으로 해석될 수 있을 것입니다.

한편 우리나라 금융당국은, 비공식적이지만 위와 비슷한 판단을 내린 바 있습니다. 신한은행은 최근 실물자산과 디지털자산을 연결한 “소투” 서비스를 금융당국의 권고에 따라 중단하였습니다. 이 서비스는 고가의 그림이나 신발을 공동 구매한 후 디지털 소유권을 받고, 추후 그 그림이나 신발이 고가에 팔리면 그 수익을 공동구매자들에게 배분하는 형태였는데, 이를 금융당국이 자본시장법상 “투자계약증권”에 해당하는 증권형 토큰이 될 가능성이 있다고 알려왔기 때문입니다. 이러한 금융당국의 판단은 위에서 설명드린 NFT의 증권성 여부 검토와 동일한 법리에 따라 이루어진 것으로 보입니다.

투자계약증권의 발행자와 매매중개자는 금융위원회 신고/등록 등 다양한 자본시장법상 의무를 이행하여야 합니다. 이 때문에 특정 비즈니스 모델과 결부된 NFT가 투자계약증권, 또는 다른 형태의 증권으로 해석된다면 그 NFT 발행자와 플랫폼 사업자, 그리고 NFT 거래소는 신중하게 사업계획을 수립해야 할 것입니다. 여타의 코인/토큰 비즈니스와 마찬가지로, NFT 비즈니스를 런칭하려는 스타트업들도 법률적 리스크를 세심하게 검토할 필요가 있겠습니다.

저자 소개 : 법무법인 비트 안일운 파트너 변호사 / 연세대학교 공과대학 컴퓨터공학과를 졸업하고, 네이버 검색개발센터 과장으로 근무한 이력이 있습니다. M&A, 투자, 가상화폐 등 투자 관련 업무 전반과 벤처기업과 스타트업, IT기업 관련 법률자문과 소송업무를 다양하게 다루고 있으며, 최근 2020 공유저작물 및 오픈소스 SW 라이선스 콘퍼런스에서 오픈소스 공로자로 문화체육관광부장관 표창을 수상한 바 있습니다.