오늘은 ‘지분’과 ‘주주’에 대해 이야기를 해보고자 합니다.
지분(持分, equity)의 사전적 정의는 아래와 같습니다.
‘공유물에 대해서 각 공유자가 일정한 비율로 갖는 권리 또는 그 비율’
주식(株式, stock)의 사전적 정의는 아래와 같습니다.
‘주식회사의 자본을 이루는 단위로서의 금액 및 이를 전제로 한 주주의 권리·의무’
양자의 차이가 느껴지시나요? 지분과 주식은 ‘법인사업자’에게만 해당한다고 생각하기 쉽습니다. 대부분의 개인사업자가 대표 혼자 사업체를 이끌어가고(물론 함께 일하는 직원들은 있을 수 있습니다) 있기 때문에, 그렇게 생각하는 것이 자연스럽습니다. 하지만 개인사업자, 법인사업자 모두 ‘지분’을 설정할 수 있습니다. 개인사업자도 ‘공동사업자’의 형태로 50:50 등의 방식으로 지분을 설정하여 사업을 함께 할 수 있습니다. 사전적 정의와 같이 ‘공동사업체’에 대한 일정한 비율로 갖는 권리가 바로 지분인 것입니다.
이에 반해 법인사업자는 대부분이 ‘주식회사’의 형식을 취하고 있고 그 형태를 주식으로 쪼개놓았기 때문에, 주식을 법인사업자의 지분이라 이야기해도 큰 무리는 없을 것입니다. 즉, 지분이 주식을 포함하는 더 넓은 개념입니다. 개인사업자도 지분을 설정할 수 있고, 지분이라는 것은 사업체의 일정한 부분에 대한 권리라고 이해하면 되겠습니다.
1. 지분의 의미: 개인사업자
앞서 이야기했던 것처럼, 개인사업체의 형태로도 동업을 할 수 있습니다. 지분을 설정하고, 공동사업자로 사업자등록을 하여 개인사업체를 운영할 수 있습니다. 지분만 나누어 설정되어 있다는 점을 제외하고는 일반적인 개인사업체와 상당 부분이 동일합니다. 사업체를 운영하다가 지분을 정리해야 할 시점이 올 수 있습니다. 50:50의 지분으로 사업체를 운영해 오다가, 공동사업자의 구성원이 탈퇴하면서 본인의 지분을 양도한다고 가정해 봅시다. 이 경우에는 여러 이슈가 발생합니다. 지분의 가치를 어떻게 측정할 것이며, 주고받은 대가를 어떻게 처리해야 할지 등등.
교과서적인 답변은 지분의 가치를 제3자에게 객관적으로 평가하고, 거래 내역을 국세청에 신고하여 양도자는 받은 대가를 ‘기타소득’으로 세금을 납부하고, 양수자는 지급한 대가를 영업권으로 ‘무형자산’ 처리해야 합니다. 하지만 대부분의 거래는 이러한 방식으로 이루어지지 않습니다. 거래 금액이 법인사업자에 비해 크지 않다는 이유도 있겠지만, 개인사업자의 비체계적, 비계량적인 특성으로 양자 간의 협상에 따라 거래 금액이 결정되고, 거래 내역도 국세청에 신고되지 않을 가능성이 높습니다. 이처럼 개인사업자에서 지분은 사업체의 가치 측정 및 매각 과정에서 법인사업체에 비해 그 의미가 약합니다.
개인사업자의 지분은 다른 방면에서 중요한 의미를 갖습니다. 바로 종합소득세입니다. 개인사업자는 1년간 벌어들인 소득에 대해 종합소득세를 납부합니다. 매출 2억, 매출원가 1억, 당기순이익 1억을 가정할 경우, 1억의 경우 35%까지의 세율을 단계적으로 적용받게 됩니다. 이는 혼자서 사업체를 운영하는 것을 가정한 것입니다. 만약 두 명의 개인이 50:50의 지분으로 동업을 하면 어떻게 될까요? 각 지분만큼 소득을 나누어 각자 종합소득세를 납부하게 됩니다. 1억에 대해 50%씩, 5천만 원씩 소득이 발생한 것으로 계산하는 것입니다. 종합소득세는 금액별로 세율이 달라지므로, 이 경우에는 각자 24%까지의 세율을 단계적으로 적용받게 될 것입니다. 지분율 100%, 1억에 대해 35%를 적용한 세금과 지분율 50%, 5천만 원에 대해 24%를 적용한 세금의 총합. 높은 가능성으로 후자가 세금이 적을 것입니다. 이러한 유인으로 공동사업자의 형태로 사업을 구상하는 이들도 있습니다. 하지만, 세금을 줄이기 위해 거짓으로 지분을 설정해서는 안 될 일입니다.
2. 지분의 의미: 법인사업자
법인사업체에서 지분은 중요한 의미를 갖습니다. 투자유치, 기업가치, 매각, 의결권, 배당을 통해 지분이 갖는 의미를 알아보겠습니다.
(1) 투자유치
법인이 별개의 실체로 살아있고 그 실체가 주식으로 구성되어 있기 때문에, 법인은 투자유치의 과정이 합리적입니다. 사례를 통해 투자유치의 과정을 간단히 설명해 보겠습니다. A라는 Founder가 최초 1억을 투자해 회사를 설립합니다. 당연히 이 시점의 기업가치는 1억 원이고, A가 100%의 지분을 갖고 있습니다. 시간이 흘러, B가 회사에 1억을 투자하고자 합니다. 설립할 때 자본금이 1억 원이었으니까, 추가로 투자한 1억 원에 대해 50%의 지분을 B에게 주면 될까요? A는 당연히 반대할 겁니다. 반대하는 이유는 단순합니다. 설립 시점의 기업가치보다 투자유치 시점의 기업가치가 높다고 생각하고 있기 때문입니다. A가 생각하는 현재의 기업가치와 B의 투자금 1억 원을 고려, 해당하는 비율만큼의 지분을 B에게 주게 됩니다. 높은 가능성으로 B는 50%보다 훨씬 낮은 지분을 갖게 될 것입니다.
(2) 기업가치
이처럼, 투자유치 등을 위해서는 기업가치를 측정해야 합니다. 기업가치를 총 주식 수로 나누면 1주의 가치가 산정되고, 반대로 바라보면 주식가치의 총합이 기업가치가 되는 것입니다. 개인사업체와 비교할 때, 법인의 기업가치는 다양한 방법으로 산정될 수 있고 실제로도 활발히 업무가 이루어지는 분야입니다. 상장주식은 시가가 바로 확인되어 기업가치를 측정하기 수월하지만, 스타트업의 비상장주식은 별도의 평가를 통해 가치를 측정해야 합니다. 법인의 재무제표, 향후 성장 가능성, 기타 비계량적 요소들을 고려하여 기업가치를 측정합니다. 이러한 가치평가 방법에는 현금흐름할인법 (Discounted Cash Flow Model; DCF), EV/EBITDA (멀티플), 상증세법 비상장주식평가방법 등이 있습니다.
(3) 매각
주식도 자유롭게 매매가 가능합니다. 일부를 매매할 수도 있고, 보유한 지분 전체(또는 상당 부분)를 매매할 수도 있습니다. 후자를 보통 EXIT이라 표현합니다. 다만, 상장주식처럼 거래가 쉽게 이루어지는 것이 아니며, 잠재인수자를 찾고, 가격을 협상하는 일련의 과정이 필요합니다. 모든 Founder, 투자자가 기업가치 증가를 목표로 합니다. 기업가치의 증가는 자연스레 본인 소유의 주식가치의 증가로 이어지기 때문입니다.
(4) 의결권
주식을 보유한 주주는 해당 지분율만큼의 의결권을 보유합니다. 의결권은 주주가 자신의 의사표시를 통해 주주총회의 공동의 의사결정에 지분적으로 참가할 수 있는 권리를 말합니다. 쉽게 설명해, 회사의 중요한 의사결정 과정에 참여하여 영향력을 행사할 수 있는 것입니다.
(5) 배당
상장주식에 투자해 배당을 받은 경험이 있으신지요? 비상장주식도 동일하게 경영 성과에 따른 배당을 지급받을 수 있습니다. 다만, 배당은 기본적으로 회사의 ‘이익잉여금’을 재원으로 하기 때문에, 손실이 누적된 회사는 배당을 할 수 없습니다. 꾸준한 이익이 창출되는 회사가 아닌, 일반적인 스타트업에서는 배당의 의미가 크지 않다고 할 수 있는 이유입니다.
저자 소개 : 회계법인 마일스톤
저자 블로그 : 회계법인 마일스톤 공식 블로그
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