주주구성만큼 갈등과 이슈가 많은 영역도 없습니다. 특히 창업팀의 지분율 이슈(창업팀 구성원의 퇴사 포함), 투자유치 시 주주구성 이슈는 스타트업의 단골 메뉴입니다. 정답이 없는 영역이지만 좋은 가이드라인은 필요하다고 생각합니다.
1. 대표와 핵심 창업자의 지분
대표 및 핵심 창업자(대표와 동등한 역량과 책임 보유한 사실상의 공동대표)의 지분은 높을수록 좋습니다. 우선, 투자유치 관점에서 유리합니다. 기관 투자자들은 대표의 지분이 높은 것을 선호할 수 밖에 없습니다. 왜냐하면 대표의 지분이 높을수록 동기부여, 책임감도 높아지고, 경영권 유지 측면에서도 대표의 지분율이 중요하기 때문입니다. 또한 수 명의 창업 멤버가 1/n로 지분을 보유하고 있을 경우 발생할 잠재 리스크도 회피해야 합니다. 창업 멤버 중 일부가 퇴사할 경우 그들의 지분이 회사에 큰 마이너스 요소가 되기 때문입니다.
2. 주주명부 구성
1) 핵심인재 : 핵심인재들은 보통 스톡옵션으로 주주구성에 포함됩니다. 일정 요건을 만족 시킬 경우, 회사의 주식을 저가(혹은 액면가)로 취득할 수 있는 권리를 부여 받고 이를 행사함으로써 주주가 됩니다. 법적 의무, 절차를 준수하면 스톡옵션을 부여받고 행사하는데 큰 문제가 발생하지 않습니다. 다만, 요건을 만족했음에도 불구하고 권리를 행사하지 못하는 경우가 간혹 발생하므로(요건의 만족 여부에 대한 회사와 구성원의 해석 차이) 이 부분을 명쾌하게 논의하고 정리할 필요성이 있습니다.
2) 투자자 : 투자자는 회사 혹은 개인에게 현금을 지급하고 이에 대한 정당한 보상으로 주식을 취득하는 자입니다. 이 과정에서 중요한 포인트가 세 가지 있습니다.
– 어떤 투자자에게 : 가급적 기업과 창업팀에 대한 이해도가 높고 회사의 사업에 깊은 관심을 가져주는 투자자가 좋습니다. 현금의 반대급부로 주식을 취득한 거래 자체도 중요하지만, 든든한 지원군이 되어줄 투자자가 더 좋다는 의미입니다.
– 언제 받을 것인가 : 투자는 두 가지 경우에 받아야 합니다. 우선 사업모델 실행 및 생존을 위한 투자유치가 가장 흔합니다. 그 다음으로 명확한 스케일업 전략이 존재할때 입니다. 사업모델이 잘 작동할 것에 대한 믿음이 있고, 생존에 필요한 자금이 충분함에도 불구하고 폭발적인 성장 속도와 스케일업이 필요한 타이밍이라면 투자유치가 필요합니다.
– 얼마에 받을 것인가 : 밸류에이션은 정말 중요합니다. 이론의 여지가 있겠지만, 개인적으로 밸류가 무조건 높다고 좋은 것은 아니라고 생각합니다. 밸류에이션 방식에 대한 경영진과 투자자의 합의, 밸류에이션의 기반이 되는 미래에 대한 신뢰 등이 적절히 고려되어 합리적인 밸류에이션으로 투자를 받는 것이 무조건 높은 밸류를 받는것 보다 더 중요하다고 생각합니다. 한 두번은 좋은 스토리라인으로 높은 밸류에이션을 받을수 있겠지만, 장기적인 관점의 기업가치는 결국 그 기업이 보유한 본질가치로 귀결되기 때문입니다. 또한 초기 시리즈의 높은 밸류는 후속투자와 딜에서 경영진의 발목을 잡는 요소가 될 수도 있습니다.
3. 계약서의 가치
갈등과 이슈의 중심인 주주구성을 깔끔하게 정리하기 위한 도구가 투자계약서, 주주간계약서입니다. 한국 최고의 로펌인 김앤장이 M&A로 지금의 위치까지 올랐다는 이야기는 꽤 유명한데, 그 이유가 M&A가 주주명부의 변화를 다루는 영역이기 때문입니다. 그만큼 주주명부를 구성하고, 그들 간의 약속을 잘 정리한 계약서는 아주아주 중요합니다.
친구들끼리 창업을 하더라도, 심지어 가족간 창업을 하더라도 이 사실은 유효합니다. 오히려 더 중요할 수도 있죠. 계약서를 통해 부드러운 관계를 딱딱하게 만드는 것이 아닙니다. 부드러운 관계를 지속적으로 유지하기 위한 도구라고 생각하고 관련 전문가의 도움을 받는 것이 반드시 필요합니다.
저자 소개 : 회계법인 마일스톤
저자 블로그 : 회계법인 마일스톤 공식 블로그
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