회사가 성장하다 보면 다른 회사의 사업을 인수하게 되는 상황에 직면할 때가 있으며, 이때 사업결합에 대한 회계처리를 하는 과정에서 영업권이라는 계정과목을 접하게 된다. 사업결합 시 발생하는 영업권이란 정확히 무엇이며, 재무상태표에 계상되는 영업권 금액은 어떻게 산정되는 것일까?

영업권이란?

영업권의 회계상 정의는 ‘사업을 인수하면서 지급한 이전대가와 취득한 순자산의 공정가치와의 차액’이다. 즉, 우리회사가 다른 회사의 사업을 인수하기 위해 지급한 금액 중 순자산 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 영업권으로 인식하는 것이다.

영업권 = 인수대가 – 피인수회사의 순자산 공정가치

결국 사업을 인수하는 과정에서 자산과 부채로 식별된 부분을 초과하여 지급한 대가 만큼을 눈에 보이지는 않지만 영업에 기여하는 무형의 가치에 대한 지급액으로 보아 영업권이라는 별도의 계정으로 인식하는 개념이다. 가령 피인수회사가 가지고 있는 영업 노하우나 직원 교육 시스템 등은 피인수회사의 재무상태표에 계상되어 있지 않고 눈에 보이지도 않지만 실제 해당 사업을 영위하는데 있어서 중요하게 기여하는 부분일 것이고, 해당 회사를 인수 시 이러한 부분이 고려되어 지급대가가 산정되었을 것이다. 따라서 우리 회사가 지급한 인수대가 중 이 영업노하우나 교육 시스템에 해당하는 지급액에 대해서는 영업권이라는 별도의 계정으로 재무상태표에 인식해야 하는 것이다.

무형자산과의 차이는?

얼핏 위에서 언급한 영업권에 대한 설명을 들었을 때 기존 재무상태표에 인식한 무형자산과 무슨 차이가 있지? 라는 생각이 들 수 있다. 영업권 역시 무형자산처럼 눈에 보이지 않으므로 둘의 차이가 쉽게 와닿지 않을 수 있으며, 실제로 사업결합 시 무형자산과 영업권에 해당하는 금액을 구분하는 작업은 전문적인 지식을 요한다. 따라서 일반적으로 회계법인을 통해 사업결합 시 영업권과 무형자산을 구분하는 작업이 진행되게 되는데, 이를 인수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)이라고 한다.

그럼 영업권과 무형자산은 어떤 차이가 있으며 중요한 구분기준은 무엇일까?

무형자산과 영업권의 가장 큰 차이점은 식별가능성이다. 무형자산 기준서 상에서도 영업권과의 구별을 위해 무형자산에는 식별가능성이 요구된다 라고 명시되어 있다. 여기서 식별가능성이란 자산이 분리 가능하거나 계약적, 법적 권리로부터 발생하는 경우를 의미하는데, 대표적으로 상표권이나 브랜드, 고객관계 등이 그 예가 될 수 있다. 즉 따로 분리해서 사고 팔 수 있거나, 법이나 계약에 의해 보호되는 권리는 식별 가능하다 라고 보는 것이다.

결국 영업권과 무형자산은 눈에 보이지 않는다는 측면은 동일하지만, 기존 무형자산과 다르게 영업권은 식별 가능하지 않다는 특징을 가지게 된다. 이렇게 영업권 자체가 식별 가능하지 않으므로 영업권에 해당하는 금액을 산정하는 방식 역시 자연스레 차액의 개념이 적용된다. 즉, 앞서 설명했던 영업권을 구하는 공식이 전체 지급대가에서 순자산 공정가치에 해당하는 대가 부분을 제외한 나머지인 이유가 영업권은 식별 불가능한 자산이기 때문이다.

영업권과 무형자산의 분리

기준서 상 사업결합 시 식별가능한 무형자산과 영업권을 분리하여 인식하여야 한다고 명시하고 있다. 따라서 피인수회사가 기존 재무상태표상 해당 무형자산을 인식했는지 여부와 무관하게, 식별가능한 무형자산에 대해서는 사업결합시에 별도로 해당 무형자산에 대한 공정가치를 측정하고 영업권과 분리하여 별도의 무형자산으로 인식해야 한다.

앞서 설명한 영업권을 구하는 공식을 좀 더 쪼개서 보면, 아래와 같다.

영업권 = 인수대가-(재무제표상 인식된 순자산공정가치+추가 식별한 무형자산공정가치)

즉, 기존 피인수대상 회사의 재무제표상 무형자산이 인식되지 않았더라도 취득시점 식별가능성을 충족하는 무형자산에 대해서는 사업결합 시 추가로 인식해서 해당 공정가치를 영업권이 아닌 별도의 무형자산으로 인식하여야 하는 것이다. 대표적인 예시로 특정 브랜드나 고객관계 등이 이러한 항목에 해당된다.

따라서 기존에 피인수회사가 장부에 인식하고 있던 순자산을 초과하는 지급대가 중에서 일부는 브랜드나 고객관계 같은 식별가능한 무형자산으로 인식되고, 나머지가 영업권으로 인식되게 된다. 이렇게 사업결합 시 지급한 대가를 식별 가능한 무형자산과 영업권으로 배분하는 작업이 인수가격배분(PPA)인 것이다.

인수가격배분(PPA)를 반드시 해야 할까?

그렇다면 사업결합 시 인수대가를 영업권과 무형자산에 배분하는 PPA를 반드시 진행해야 할까? 결론부터 말하면 원칙적으로 사업결합 시 PPA는 해야 하는 게 맞지만, 실무적으로는 회사가 일반기업회계기준을 적용하고 있다면 경우에 따라 PPA를 생략하는 것도 가능하다.

PPA를 진행하게 되면 식별가능한 무형자산에 대한 공정가치를 평가하는 작업이 필요하고 이를 위해 각 식별가능한 무형자산의 공정가치를 다기간 초과이익법이나 로열티 절감법 등의 방식을 통해 산정하게 된다. 이러한 작업은 전문적인 지식을 요하므로 PPA 진행 시 회계법인에 지급해야 할 추가적인 평가 비용이 발생하게 된다.

따라서, 비용적인 측면을 고려하여 일반기업회계기준을 적용하는 회사의 경우 실무상 PPA를 생략하는 경우가 있는데, 생략이 가능한 이유는 다음과 같다.

일반기업회계기준에서는 무형자산과 영업권 모두 상각을 하도록 규정하고 있지만, IFRS에서는 영업권에 대해 비한정 내용연수를 적용하여 상각을 하지 않도록 규정하고 있다. 따라서 일반기업회계기준을 적용하는 회사의 경우 무형자산이나 영업권 모두 상각 대상이므로 무형자산과 영업권을 별도로 구분하지 않더라도 회계상 인식하는 비용에 있어서 차이가 발생하지 않거나 그 차이가 크지 않게 된다. 이러한 이유로 비용과 시간이 소요되는 PPA를 사업결합 시 생략하는 경우가 있는 것이다. 반면 IFRS에서는 영업권을 비한정 내용연수로 보아 상각 하지 않으므로, 만약 영업권과 무형자산을 구분하지 않고 모두 영업권으로 계상 시 상각 하여야 할 무형자산에 대해서도 상각을 하지 않게 된다. 이 때문에 회계상 올바른 비용 인식을 위해서 IFRS을 적용하는 회사의 경우 반드시 PPA를 진행해야 하는 것이다.

실무 상 사업결합 시 영업권에 대해 많이 물어보는 질문 중 하나가 ‘반드시 영업권 평가를 하여야 하나요?’ 라는 질문인데, 사실 영업권은 그 자체를 평가한다는 개념이 아닌 지급대가가 정해지고 순자산공정가치에 대한 금액이 정해지면 잔여 금액으로 구해지는 개념이다. 따라서 정확히는 ‘순자산에 대한 공정가치 평가를 진행해야 할까요?’ 라는 질문이 맞으며, 원칙적으로는 공정가치 평가를 하여야 한다.

다만 위에서 설명한 것처럼 재무제표상 인식하지 않고 있던 무형자산에 대해서는 회사가 일반기업회계기준을 적용하고 있는 경우 실무적으로 평가를 진행하지 않는 경우도 있으나, 이를 위해서는 반드시 전문가의 검토가 필요하다. 즉, PPA를 생략하더라도 별도로 식별할 무형자산이 없을 것으로 예상되거나 무형자산의 내용연수가 영업권과 크게 상이하지 않을 것으로 예상되어 회계상 차이가 미미할 것이다 라는 등의 근거를 마련해 두어야 한다.

또한 일반기업회계기준을 적용하고 있지만 무형자산을 구분하여 인식하는 것이 회계상 더 유리하다고 판단되는 경우는 오히려 PPA를 진행하는 게 더 나을 수 있다. 예를 들어 영업권은 세법상 내용연수인 5년을 적용하여 상각 하는데, 법적권리에 의해 보호되는 무형자산의 내용연수가 30년이고 그 금액이 클 것으로 예상된다면, 일반기업회계기준을 적용하고 있더라도 영업권과 무형자산을 분리하여 회계 처리하는 것이 회계상 비용 인식 관점에서 더 유리할 수 있기 때문이다.

따라서 일반기업회계기준을 적용하고 있더라도 사업결합 시 PPA를 할지 말지에 대한 판단은 임의로 결정해서는 안되며, 반드시 전문가의 충분한 검토를 통해 결정할 필요가 있다.

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