스타트업에게 가장 중요한 주제 중의 하나는 아마도 ‘지분’일 것입니다. 지분관리를 위해서는 상당한 수준의 회계/세무/재무적 지식이 요구되기 때문에 어려움을 많이 느끼게 됩니다. 이번 시간에는 지분이 변동되는 case를 통해 지분관리를 쉽게 알아보고자 합니다. 지분이 변동되는 유형을 파악하고 있으면 자연스럽게 관리는 따라옵니다. 핵심은 지분은 왜? 어떻게? 변동되는가? 입니다.
1. 양도
지분(주식)도 자유롭게 거래가 가능합니다. 보유한 주식을 여러 이유에서 타인에게 유상으로 매각할 수 있는 것입니다. 여기서 핵심은 양도자, 양수인, 양도가액입니다. 먼저 양도자는 주식의 양도차익에 대한 세금 신고/납부 의무가 있습니다. 가령 주식의 취득가액이 1000만 원이었는데, 이를 2000만 원에 양도했다면 양도차액 1000만 원에 대해 ‘양도소득세’를 신고/납부해야 합니다. 주식에 대한 양도소득세는 반기마다(상반기는 8월, 하반기는 내년 2월) 신고하면 됩니다. 회사의 설립 시점부터 주식을 보유하고 있던 파운더라면, 취득가액은 통상 액면가액이 될 것입니다.
양수자와 양도가액도 중요합니다. 가령, 본인과 이해관계가 있는 자에게 액면가액 1000만 원짜리 주식을 1000만 원에 양도하는 경우를 생각해 봅시다. 여러 가지 이유로 세법에서는 주식의 시가를 매우 중요하게 생각합니다. 위와 같은 거래에서 액면가액은 1000만 원이지만, 기업의 현재 가치 및 다른 거래 사례 등을 통해 주식의 시가를 10억으로 볼 수도 있습니다. 이 경우에는 10억짜리 주식을 이해관계자에게 1000만 원에 싸게 양도한 셈이고, 결과적으로 9억 9000만 원을 증여했다고 볼 수 있습니다. 결과적으로 본인과 이해관계가 있는 자와 주식을 사고 팔 때는 세금 이슈가 발생할 수 있구나 정도만 기억하시고, 해당 거래가 발생하면 전문가와 상의하는 것이 중요합니다.
2. 증여
주식을 유상으로 거래할 수도 있지만, 무상으로 증여할 수도 있습니다. 자녀/배우자에게 증여하거나, 새롭게 합류하는 C-level, 또는 기존 직원들에게 증여하는 case도 있습니다. 양도의 경우에는 ‘양도자’가 ‘양도소득세’의 신고/납부 의무가 있었다면, 증여의 경우에는 주식을 증여 받는 ‘수증자’가 ‘증여세’의 신고/납부 의무가 있습니다. 여기서 핵심은, 증여세를 계산하기 위한 1주당 시가(평가액)입니다. 필연적으로 1주당 시가가 정해져야지만 이를 기초로 세금을 계산할 수 있기 때문입니다. 원칙적으로 해당 법인의 주식 거래 사례가 있으면 이를 시가로 봅니다. 하지만 대부분의 비상장법인은 주식의 거래가 빈번하지 않기 때문에 다른 기준이 필요합니다. 이를 위해서 ‘상속세및증여세법’에서 주식을 평가하는 방법을 정해 놓았고, 해당 법조문에 따라 주식의 가치를 산정하고, 세액을 산출하여 신고해야 합니다.
증여의 경우에는 증여받는 자가 증여세를 납부해야 하며, 증여세 계산을 위한 주식 평가의 절차가 필요하구나 정도만 인지하고 있으면 되겠습니다.
3. 유상증자
유상증자는 투자유치입니다. 앞서 설명한 양도/증여는 주식을 발행한 법인과는 상관없이 거래가 이루어집니다. 이에 반해, 유상증자는 법인 자체에도 영향을 주게 됩니다. 법인은 신주를 발행하고, 기존 주주나 새로운 주주가 신주를 인수하고, 그 인수 대가를 법인에게 입금하는 행위입니다. 여기서 핵심은, 유상증자 시 기업가치 및 발행가액입니다. 최초 자본금 1억짜리 회사에 새로운 주주가 1억을 투자하고자 합니다. 이때 새로운 주주에게 50%의 지분을 주지는 않습니다. 설립 시점과 투자시점의 기업가치가 다르다고 보편적으로 합의하고 있기 때문입니다. 투자시점에 기업가치를 10억으로 합의하고 1억을 투자한다면, 기존 주주에게는 10% 정도의 지분만을 줘야 합니다. 이에 따라서, 신주의 발행가액은 기존의 액면가액 보다 훨씬 높게 설정되어야 합니다. 새로운 주주는 액면가액 보다 비싸게 신주를 인수하고, 결과적으로 지분을 충분히 확보할 수 없습니다. 위 일련의 과정(총 투자금, 지분율, 발행가액 설정)은 단순한 산수의 문제이며, 엑셀로 작업해 보면 어렵지 않습니다.
4. 기타
실무적으로는 앞서 설명드린 3가지가 대부분의 case를 차지하나, 아래도 알아두면 나쁠 건 없습니다.
(1) 무상증자
유상증자는 기업에 실제 cash가 유입되는 반면, cash 유입이 없는 무상증자라는 것도 존재합니다.
너무 깊게 들어가면 어려운 내용이므로, 기업이 회계상으로 보유한 잉여금(사업으로 거둬들인 수익의 누적액, 기존 유상증자 시 액면가보다 비싸게 발행한 금액 등)을 토대로 주식의 수와 자본금만 늘리는 행위라고 이해하면 되겠습니다. 회사는 cash가 늘어나는 것도 아니고, 기존 주주들도 동일한 비율로 주식 수가 늘어나기 때문에 실질적인 이득은 없습니다. 그럼에도 불구하고 간혹 무상증자를 실시하는 경우가 있는데, 이는 절대적인 ‘자본금’을 크게 하기 위해서입니다. 아무래도 ‘자본금’. 즉, 발행 주식 수에 액면가를 곱한 수치가 기업의 절대적 크기를 대변하는 지표로 사용되는 경우가 있기 때문입니다.
(2) 유상감자
유상증자의 반대 개념으로 접근하면 이해가 쉽습니다. 기업이 자본금을 감소시키면서 cash를 기존 주주들의 지분 비율에 따라 지급하는 것입니다. 즉, 기업에 1억을 투자했는데 이러저러한 사정으로 1억을 다시 회수하는 경우가 그것입니다. 사례와 같이 1억을 투자하고 1억을 회수하면 이슈는 없으나, 만약 2억을 회수한다면 그 주주는 차액 1억만큼을 배당 받은 것으로 보아 세금을 납부해야 할 수도 있습니다.
(3) 상속
기존 주주의 사망으로 주식의 상속도 충분히 발생할 수 있습니다. 이 경우는 증여세와 유사하게, 주식을 상속받는 자가 상속세의 납부 의무가 발생하게 됩니다.
5. 마치며
이번 시간에 다룬 case만 이해하게 되면 지분 변동에 대해 상당 부분 자유로울 수 있습니다. 지분이 왜, 어떻게 변동되는지 알아야 사업을 운영하면서 당황하지 않을 수 있습니다. 오늘 내용 참고하시어 실제 case가 발생했을 때, 전문가의 도움을 통해 올바르게 처리하시기를 바랍니다.
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