안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

앞서 주주 간 계약의 의미와 필요성에 대해 간단하게 설명을 드렸습니다.

각 팀마다 창업자들 간 상황과 관계가 다르기 때문에 주주 간 계약에 규정되어야 하는 내용은 다를 수밖에 없습니다. 다만, 대부분의 창업팀이 공통적으로 겪는 갈등이나 상황이 있는 만큼, 이에 대해서는 주주 간 계약을 통해 미리 대비해 두는 것이 바람직합니다.

이번에는 주주 간 계약에 반드시 포함되어야 하는 핵심 항목들에 대해 살펴보겠습니다.

주식의 보유 및 처분 관련

주주 간 계약에 포함되어야 할 가장 중요한 항목은 바로 주식의 보유 및 처분과 관련한 내용입니다.

처음 지분율을 정할 때에는 각 창업자들이 미리 정한 역할을 수행하면서 계속 회사의 가치를 상승시키기 위해 노력을 한다는 것을 전제로 합니다. 하지만, 시간이 지나다 보면 일부 창업자가 회사를 자발적으로 떠나기도 하고, 아니면 회사에서 제 역할을 수행하지 못해 역할이 축소되거나 비자발적으로 회사를 떠나는 상황이 발생하기도 합니다.

이러한 상황에는 최초 지분율을 정한 전제가 변경되었기 때문에 창업자 사이의 지분율을 변경하고, 지분율을 변경하는 요건과 절차를 규정할 필요가 있습니다. 다만, 지분율 변경 과정에서는 예상치 못하게 세금이 발생할 수 있으므로 유의가 필요합니다.

또한, 일부 창업자가 주식을 처분하는 상황에 대해서도 사전에 명확히 규정할 필요가 있습니다. 아래와 같은 사항들을 미리 고려하여, 관련 상황에 적절히 대응할 수 있는 주주 간 계약을 마련해 두어야 합니다.

1) 일부 창업자가 단독으로 주식을 처분하는 것을 허용할 것인지

2) 다른 창업자의 동의를 받아야만 처분할 수 있도록 할 것인지

3) 경쟁사업자를 포함한 외부인에게 처분하는 것도 허용할 것인지

창업자들의 역할 및 책임 관련

각 창업자들은 서로에게 미리 약속한 역할을 기대하고 사업을 시작합니다. 하지만 다른 창업자의 성과가 자신의 기대에 미치지 못한 경우에는 상대방에 대하여 실망을 하게 되고 창업 전에 약속한 권한을 뺏음으로써 갈등과 분쟁이 발생할 수 있습니다.

문제의 시작은 각자 어떤 역할을 수행할 것을 기대하는지 명확히 정하지 않기 때문에 발생합니다. 창업할 때 각 창업자의 역할을 CEO, CSO, COO, CTO와 같이 직위로 정하는 경우가 많은데, 단순히 CSO, COO, CTO, CEO라는 직책으로 정하게 되면 지나치게 추상적이어서 각자가 생각하는 역할의 범위가 다를 수 있기 때문입니다.

따라서, 단순한 직위와 명칭이 아닌 각자의 역할을 대화를 통해서 충분히 논의하고 그 내용을 주주 간 계약에 반영하는 것이 바람직하겠습니다.

결론

회사를 함께 창업한 주주들이 오래 협력하려면, 각자의 권리와 의무, 의사결정 방식을 투명하게 정해 두는 것이 무엇보다 중요합니다. 주주 간 계약서는 이러한 약속을 공식화하고, 분쟁을 예방하는 유용한 도구가 될 것입니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

• 글 : 법무법인 세움 정호석 변호사
• 원문 : [정호석의 스타트업 법률가이드] #117. 주주 간 계약서의 핵심 항목