투자 유치나 인수합병(M&A) 과정에서 스타트업이 필수적으로 마주하게 되는 관문이 바로 ‘가치평가(Valuation)’이다. 투자자들이나 거래 당사자들은 우리 회사에 투자하거나 거래하기 전 회사의 가치를 평가하고, 이를 위해 다양한 자료를 요청한다. 그리고 처음 요청 자료 리스트를 받아 보면 생각보다 많은 양에 ‘이런 것까지 준비해야 하나?’라는 생각이 들 수 있다. 하지만 각 자료마다 요청하는 명확한 이유가 있기에, 이를 미리 숙지하고 있으면 자료 준비 과정을 훨씬 매끄럽게 진행할 수 있다. 가치평가 과정에서 요청하는 주요 자료들은 무엇이며, 왜 필요한지에 대해서 알아보자.

1. 법인등기부등본, 주주명부

회사의 기본 정보에 대한 자료로, 마치 건강검진을 받기 전 기본 신상정보를 작성하는 것과 같다. 법인등기부등본은 사람으로 치면 주민등록증과 같다고 이해하면 되는데, 법인의 설립부터 자본금 변동이력, 임원 변동내역 등 기본적인 정보를 확인하기 위함이다. 주주명부는 현재 시점 대표자의 지분율, 다른 투자자의 투자 현황 등 지분구조를 정확하게 파악하기 위해 필요한 자료이다. 해당 자료들은 평가기준일 시점의 최신 자료를 요구하므로, 과거 발급해 놓은 자료가 아닌 적시성 있는 자료를 준비해서 제출하자.

2. 회사 소개자료

우리 회사를 처음 접하는 외부평가자 입장에서는 ‘우리 회사가 정확히 무엇을 하는 회사인지’를 파악하는 것이 최우선이다. 일반적으로 가치평가를 진행하는 회계법인은 재무와 가치평가에 있어서는 전문가이지만, 우리 회사의 사업에 대해서는 회사 내부에서 가장 잘 알 수밖에 없다. 따라서 외부 전문가가 가치평가를 하기에 앞서 우리회사가 어떤 사업을 하고, 수익 모델은 어떻게 가져가는지에 대한 명확한 이해를 하기 위한 목적으로 해당 자료를 요청하는 것이다. 회사 소개자료의 경우 특정한 형식이 정해진 것이 아니고 우리회사의 비즈니스모델에 대해 잘 설명할 수 있는 자료면 된다. 자료 제출을 위해 새로운 자료를 만드는 것보다 기존 작성해둔 IR deck이나 회사소개서가 있다면 해당 자료를 제출하고, 설명이 부족한 부분은 평가 진행과정에서 인터뷰나 서면 질의를 통해서 보완하도록 하자.

3. 과거 3개년 재무자료(재무제표, 결산명세서, 계정별원장)

과거 재무 자료를 요청하는 이유는 가치평가의 근간이 되는 미래 현금흐름을 추정하는데 있어서 가장 신뢰할 수 있고 설득력 있는 정보가 과거의 실적이기 때문이다. 즉 과거의 매출 성장 추이나 원가율, 설비 투자내역 등을 통해서 회사의 사업계획 상 미래 현금흐름 추정이 적절한지에 대해 판단하기 위함이다. 최근 1년이 아닌 과거 3개년치를 요구하는 이유는 단순히 과거 1년치만 가지고서는 해당연도에만 발생한 비경상적인 사건을 파악할 수 없기 때문이다. 가령 회사가 과거 특정연도에만 행사 진행 등으로 매출이 급격히 증가하였다면, 이는 해당연도에만 발생한 일시적인 효과이므로 미래 추정 시에는 해당 효과를 배제하여 추정하는 것이 적절할 것이다.

과거 재무자료는 가치평가의 근간이 되는 자료이므로 외부감사를 아직 받지 않은 초기 스타트업이라도 평가기준일 시점 과거 3개년 결산 재무제표와 결산명세서, 계정별원장 자료는 반드시 준비해야 한다. 다만 법인 설립 후 3년이 안된 회사의 경우라면 설립일 이후 재무자료를 제출하면 된다.

4. 과거 3개년 인원현황 및 인건비 자료

인건비는 대부분 스타트업에서 가장 큰 비중을 차지하는 항목이다. 해당 자료는 과거 인원이 어떻게 증가했고, 1인당 평균 인건비는 얼마인지를 파악하여 향후 사업계획상 인건비 추정치가 합리적인지 판단하기 위한 목적이다. 일반적으로 월별 급여대장 자료를 통해 확인 가능하므로 별도로 관리하고 있는 자료가 없다면 월별 급여대장 자료를 제출하면 된다.

5. 향후 5개년 사업계획

회사가 앞으로 어떻게 성장할 것인지에 대한 사업계획이다. 단순히 희망적인 숫자를 나열하는 것이 아니라, 구체적인 근거와 가정이 뒷받침되어야 한다. 예를 들어, 올해 매출 10억에서 내년 매출을 50억으로 추정했다면 왜 50억으로 추정했는지에 대한 근거가 있어야 한다. 단순하게는 과거 매출 성장추이나 산업 성장률, 예상되는 점유율이 근거가 될 수 있을 것이고, B2B 기업이라면 고객군별 예상되는 수요나 수주잔고 내역이 매출 추정의 근거가 될 수 있다. 만약 플랫폼 기업이라면 MAU 증가 추이와 수수료율 등이 매출액 추정의 근거가 될 수 있을 것이다. 사업계획은 어떤 정해진 형식이 있는 것이 아니라 업종 및 사업 구조에 따라 달라질 수밖에 없다. 중요한 것은 사업계획 상 추정한 미래 현금흐름에 대해 설득력 있는 근거가 있는 것이다. 매출뿐 아니라 영업이익 추정 시 적용한 제품 원가율이나 광고선전비의 추정, 인건비와 자본적 지출의 추정에 있어서 마찬가지다.

6. 채권/채무 회수/지급기일 정책

매출채권 회수 기일과 매입채무 지급 기일은 회사의 현금흐름에 직접적인 영향을 미친다. 만약 우리 회사가 고객에게 채권을 회수하는데 90일이 걸리고, 매입처에는 채무를 30일 내에 지급해야 한다면, 운전자본에 따른 현금흐름 부담이 클 수밖에 없다. Valuation은 미래 현금흐름을 추정하는 것이므로 각 미래 연도별 운전자본이 어느정도 필요한지에 대해 추정하여야 하고, 이를 위해 해당 자료를 요청하는 것이다. 문서화된 지급기일이나 회수정책이 있으면 가장 좋지만, 없는 경우 인터뷰나 서면질의를 통해 보완하면 된다.

7. 주식시장에 상장된 유사한 업체 목록

만약 국내나 해외 주식시장에서 우리회사와 유사한 비즈니스 모델을 가진 상장사가 있다면, 가치평가 시 유사회사로 고려될 수 있다. 필수적인 자료는 아니지만 우리회사와 유사한 회사는 우리회사가 가장 잘 알 것이므로 내부적으로 관리하고 있는 벤치마킹사 혹은 경쟁사 리스트가 있다면 제출하도록 하자. 해당 자료를 준비하여 제출하면 조금 더 매끄러운 평가 진행이 이루어질 수 있다.

8. 신용등급 평가 내역

신용평가기관으로부터 등급을 받은 적이 있다면, 해당 평가 자료를 제출한다. 높은 신용등급을 받은 회사라면 Valuation 시 차입이자율에 대한 할인으로 반영되어 가치 상승에 기여할 수 있다. 초기 스타트업의 경우 해당사항이 없는 경우가 많지만, 성장 단계에 있는 회사로 신용등급을 평가받은 내역이 있다면 준비해두자.

9. 유/무형자산 상각 명세서

해당 자료는 보유하고 있는 자산의 구체적인 내역과 감가상각 내역을 파악하여 향후 자본적 지출이 어느정도 필요한지에 대해 파악하기 위한 자료이다. 일반적으로 회계 시스템을 통해 관리되고 산출되는 자료이므로, 자료 요청 시 시스템에서 출력해서 제출하면 된다.

마치며

처음 Valuation을 받는 과정에서 자료를 요청 받으면 생각보다 많은 양에 당황할 수 있다. 하지만 우리회사의 재무가 잘 관리되고 있었다면 기존 가지고 있는 자료로 대체할 수 있는 부분도 많고, 각 자료가 왜 필요한지와 해당 자료가 어디에 쓰이는지를 이해하고 있으면 자료를 준비하는 데 조금 수월할 것이다.

실무 경험상 자료를 미리 잘 준비한 회사일수록 평가 과정이 빠르고 매끄럽게 진행되는 경향이 있다. 잘 준비된 자료는 곧 회사의 준비성과 신뢰성을 보여주는 일면이기 때문이다. 따라서 Valuation을 앞두고 있는 스타트업이라면, 위 칼럼의 내용을 체크리스트로 삼아 자료를 준비해보자.

저자 소개 : 회계법인 마일스톤
저자 블로그 : 회계법인 마일스톤 공식 블로그