회사를 설립하고 운영하기 위해서는 자금이 필요합니다. 자본금이 풍족하거나 설립하자마자 상당액의 매출이 발생하는 경우라면 몰라도, 대부분의 초기 기업들은 외부로부터 투자금을 유치해야만 이러한 운영 자금을 충당할 수 있습니다. 그래서 기업들은 설립 이후 자리를 잡을 때까지 일정 기간 동안 투자유치를 위해 많은 노력을 기울이게 됩니다. 스타트업의 경우는 더욱 그렇습니다.
이번 편부터는 이처럼 중요한 ‘투자유치’와 관련된 계약, 즉 ‘투자계약’에 대해 살펴 보고자 합니다. 앞으로 7~8회에 걸쳐 투자계약에 대해 가장 많이 궁금해 하시는 내용들을 정리해 드릴 예정입니다. 그 첫 번째로 이번 글에서는 투자계약의 종류부터 말씀 드리겠습니다.
투자계약의 종류는 크게 두 가지의 기준으로 분류할 수 있습니다. 첫째는 투자 주체 또는 투자 단계에 따른 분류이며, 둘째는 투자 형태에 따른 분류입니다(다른 기준으로도 나눌 수 있지만 가장 흔한 분류 방법은 말씀 드린 두 가지라고 할 수 있습니다).
먼저 투자 주체 또는 투자 단계에 따라서는 (1) 엔젤 투자계약, (2) Seed 투자계약, (3) Series A 투자계약, (4) Series B 투자계약 등으로 분류 가능합니다.
엔젤 투자계약이란 주로 설립 초기에 창업 멤버 및 아이템을 보고 엔젤 투자자들이 투자를 할 때의 계약을 의미합니다. 초기 투자이기 때문에 보통주 형태로 투자를 많이 하지만, 우선주 형태로 투자를 하는 경우도 있습니다.
Seed 투자계약은 액셀러레이터 또는 컴퍼니빌더들이 투자를 할 때의 계약을 의미합니다. 단순히 자금만 투자를 하는 것이 아니라 교육 프로그램을 이수할 수 있는 기회를 주고 함께 사업 내용을 발전시키는 것이 액셀러레이터 또는 컴퍼니빌더들의 특징이기 때문에 금전만 투자하는 벤처캐피탈보다는 유리한 조건으로 투자하는 것이 일반적입니다.
Series A 투자계약이나 Series B 투자계약은 벤처캐피탈들이 투자할 때의 계약을 의미합니다. 일반적으로 상환전환우선주 형태이지만, 전환사채 또는 상환전환우선주와 전환사채를 혼합한 형태로도 투자를 진행합니다. Series B 투자계약을 진행할 때에는 기존 투자자와 관계를 정해야 하므로 일반적으로 투자계약뿐 아니라 기존 주주들과의 주주간계약도 함께 진행합니다.
다음으로 투자 형태에 따라서는 (1) 보통주식 투자계약, (2) 우선주식 투자계약, (3) 전환사채 투자계약으로 분류 가능합니다.
보통주식 투자계약이란 투자자가 취득하는 주식이 보통주인 투자계약을, 우선주식 투자계약이란 투자자가 취득하는 주식이 우선주인 투자계약을 의미합니다.
여기서 보통주란 배당이나 잔여재산분배권에 대해 어떠한 제한이나 우선권도 주어지지 않는 주식을 말하며, 우선주란 이익을 배당하거나 잔여재산을 분배할 때 다른 주식에 우선하여 소정의 배당 또는 분배를 받을 수 있는 주식을 의미합니다.
우선주식 투자계약의 경우 투자자에게 상환권과 함께 전환권도 부여하기 때문에 대부분 ‘상환전환’우선주식의 형태로 발행됩니다. 많은 분들은 상환권과 전환권을 우선주식의 하나의 내용으로 알고 있습니다. 그런데 사실 상환주식과 전환주식은 우선주가 아니라 보통주의 경우에도 발행이 가능하므로 우선주의 내용이라고 볼 수는 없고 종류주식의 하나의 형태로 볼 수 있습니다. 즉, 상환전환우선주식은 상환청구권과 전환권이 부여된 우선주식이라 보시면 되겠습니다.
전환사채 투자계약은 주식으로 전환될 수 있는 사채 계약을 의미합니다. 따라서 주식으로 전환되기 전까지 회사는 사채원금 및 이자에 대해 상환 의무를 부담하게 된다는 점에서 앞서 언급한 보통주식 투자계약이나 우선주식 투자계약과는 차이가 있습니다.
투자 형태를 결정할 때는 회사의 사정과 필요에 맞는 것을 선택하는 것이 바람직합니다. 하지만 초기 운영 자금이 긴급히 필요한 상황에서는 원하는 대로 고르기가 어려운 것이 현실입니다. 오히려 투자자가 요구하는 형태로 결정되는 경우가 일반적입니다.
그러나 자신이 원하는 투자 형태로 투자를 진행하지 못한다고 하더라도 투자 형태에 따른 위험성과 장단점은 미리 숙지한 후 투자 여부를 결정하시기 바랍니다. 충분히 알고, 충분히 고민한 후에 결정해야 나중에 후회하는 일이 없기 때문입니다.
원문 : [스타트업 법률가이드] 계약서 시리즈_④투자계약의 종류
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