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최앤리 법률사무소의 최철민 변호사입니다.

중소벤처기업부가 추진하고 있는 벤처기업법 개정안인 “복수의결권 제도”가 뜨거운 감자로 떠오르고 있습니다. 복수의결권 제도는 벤처기업의 창업자에게 예외적으로 1주당 10의결권을 부여하는 것을 골자로 하고 있습니다.

벤처기업은 그 일반 기업에 비해 1. 외부로부터 자금조달이 필수적이며 2. 창업자의 중요도가 절대적이라는 점이 특이점이 있습니다. 상법에서 주식회사는 1주당 1의결권을 원칙으로 하던 것을 벤처기업법이라는 특별법을 통해 창업자에게 1주당 10의결권을 부여하는 것입니다.

그런데 상식적으로 특정인에게 다른 주주들과 차별적으로 의결권을 무려 10배나 부여하는 것은 특이한 경우라고 할 수 있습니다. 대충 생각해도 그 부작용도 상당히 있을 것 같지요. 따라서 중소벤처기업부는 복수의결권 제도의 부작용을 예상하여 어떠한 경우에는 복수의결권 적용을 제한하고 있습니다.

# 이사의 보수 및 책임에 관한 사항 미적용

상법 제388조에서 이사의 보수는 정관에서 정하지 않은 경우에는 주주총회로 정하도록 규정하고 있습니다. 정관도 변경하려면 주주총회가 필요하므로 결국 이사의 보수는 주주총회에서 결정합니다. 그런데, 창업자가 복수의결권을 갖게 되면 다른 주주, 투자자들이 반대하는 경우에도 무려 10배가 되는 의결권의 행사로 자신이 원하는 만큼 보수를 책정할 수도 있습니다. 더 나아가 다른 임원의 보수도 창업자가 언제든지 마음대로 정할 수 있게 되죠.

또한, 임원의 보수가 아닌 주주에 대한 배당에서도 복수의결권이 적용되면 창업자가 자신이 원할 때만 이익배당을 하게 할 수 있습니다. 물론 이익 배당액은 주주평등의 원칙에 따라 특정 주주의 배당을 줄이거나 자신의 배당을 마음대로 올릴 수는 없습니다. 이는 상법상 강행규정이라 주주가 자신의 배당을 포기하지 않고서는 차등 배당은 무효이지요. 그러나 배당액을 복수의결권자가 마음대로 정할 수는 없어도 배당을 할지 말지는 결정할 수 있습니다.

위와 같은 부작용으로 인해 “복수의결권 제도” 개정안에서는 “복수의결권 주식의 존속기간 변경을 위한 정관변경, 이사의 보수, 회사에 대한 책임의 감면, 감사의 선임 및 해임, 이익의 배당에 관한 사항”의 경우 복수의결권주식은 1주당 1의결권을 가지도록 규정하고 있습니다.

현재도 복수의결권 제도에 대해 시민단체에서부터 경재계까지 논의가 활발히 일어나고 있는 것 같습니다. 개정안이 통과되면 이글을 보고 계시는 창업자분들과 투자자분들의 머릿속이 복잡해지겠죠? 지금부터라도 복수의결권 제도에 대해 미리 숙지하고 대비하고 계시면 좋을 것 같습니다.

저자소개 : 최철민 최앤리 법률사무소 대표변호사 
저자 브런치 : 변변찮은 최변 [스타트업 × 법]