매년 3월에 대부분 회사들이 정기 주주총회를 개최합니다. 주식회사는 매 결산기마다 정기 주주총회를 소집하고 진행하여야 하는데(상법 제365조), 대부분의 회사가 결산 일정으로 인하여 정관을 통해 사업연도를 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 설정하는 동시에 정기 주주총회를 사업연도 말일(12월 31일)의 다음날부터 3개월 이내에 개최하도록 정하고 있기 때문입니다.

그래서 매년 2월부터 3월 사이에는 정기 주주총회에 관한 고객사들의 질의와 자문 요청이 많습니다. 여러 고객사들의 정기 주주총회 관련 질의들을 정리해 보면, 결국 ① 어떤 내용을 정기 주주총회의 안건으로 정하고 보고 및 결의를 해야 하는지, 그리고 ② 어떤 절차로 정기 주주총회를 소집하고 진행해야 하는지가 질의의 핵심이었습니다.

본편에서는 “정기 주주총회에서 필수적으로/주로 다뤄지는 안건”에 대해 다뤄보겠습니다.

1. 직전 결산기 영업보고

주식회사는 직전 사업연도 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 뒤(상법 제447조의2), 정기 주주총회에서 위 영업보고서를 통한 영업보고를 이행해야 합니다(상법 제449조 제2항). 영업보고서를 작성하지 않거나 부실하게 작성할 경우, 그리고 영업보고를 이행하지 않을 경우, 상법 제635조 등에 따라 과태료가 부과될 수 있으니, 반드시 영업보고서를 작성하고 정기 주주총회를 통한 영업보고를 이행해야 하겠습니다.

2. 직전 결산기 재무제표 승인

정기 주주총회에서 가장 중요한 안건이 바로 “직전 결산기 재무제표의 승인”입니다.

주식회사는 결산기마다 재무상태표, 손익계산서를 포함한 재무제표와 그 부속명세서를 작성하여야 하고, 이사회 승인을 받은 뒤(상법 제447조), 정기 주주총회에서 승인도 받아야 합니다(상법 제449조).

영업보고와 마찬가지로, 회사가 재무제표를 작성하고 승인 받을 의무를 적정하게 이행하지 않을 경우에는 과태료가 부과될 수 있습니다. 또한, 12월 31일에 영업연도가 종료되는 일반적인 회사라면, 다음해 3월 31일까지 법인세를 신고해야 하는데(법인세법 제60조 제1항), 적법한 법인세 신고를 위해서도 정기 주주총회에서의 재무제표 승인이 필요합니다.

3. 이익배당 및 자기주식 취득

직전 영업연도에서 많은 이익을 낸 회사(=상법 제462조 제1항에 따른 배당가능이익이 발생한 회사)는 주주들에게 이익배당을 할 수 있습니다. 그리고 주주들은 정기 주주총회에서 배당을 할 것인지, 한다면 어느 정도를 할 것인지 결정할 수 있겠습니다.

한편, 상법 제462조 제1항에 다른 배당가능이익이 발생한 회사는, 배당가능이익을 재원으로 자기주식(자사주) 취득을 결정할 수도 있습니다. 주식회사는 통상 주주에 대한 이익 환원, 임직원에 대한 인센티브 제공, 소액 지분에 대한 관리 등의 목적으로 자기주식을 취득합니다.

4. 임원변경

주식회사의 이사 및 감사의 임기가 정기 주주총회와 연동되는 경우가 많기 때문에(상법 제383조 제3항, 상법 제410조), 정기 주주총회 소집 및 진행에 앞서 각 임원(이사 및 감사)의 임기만료 시점을 정확하게 확인해 두고, 정기 주주총회에서 기존 임원 중임이나 신규 임원 선임 등 업무를 적정히 처리해야 하겠습니다.

5. 임원보수

이사와 감사 등 임원의 보수는 회사 정관이나 주주총회 결의로 정해야 합니다(상법 제388조, 제415조). 정관이나 주주총회 결의로 승인하지 않은 임원 보수의 지급은 법률상 근거가 없는 것이 됩니다.

정관에서 임원의 보수에 관한 규정을 별도로 두고 있지 않고, 정관 및 주주총회의 승인을 받아 제정된 임원 보수 등 지급규정도 없다면, 정기 주주총회를 통해서 임원 보수를 승인해야 하겠습니다. 물론 정기 주주총회를 통해서 임원 보수 등 지급규정을 제정하는 것도 가능합니다.

정관, 임원 보수 등 지급규정 및 주주총회를 통해서는, 임원 개개인의 구체적인 보수 지급액까지 결정하기 보다는, 보통 그 한도만을 승인하고, 임원 개개인의 구체적인 보수 지급액은 이사회를 통해서 결정 및 집행하는 것이 일반적입니다.

6. 스톡옵션 부여, 자본금의 감소, 준비금의 자본금 전입, 준비금의 감소, 정관 개정 등

정기 주주총회에서도 당연히 일반적인 주주총회 결의사항들을 처리할 수 있고, 정기 주주총회는 반드시 소집 및 진행되어야 하니, 정기 주주총회에서 스톡옵션 부여(상법 제340조의2, 주주총회 특별결의 사항), 자본금의 감소(상법 제438조, 주주총회 특별결의 사항, 단, 결손 보전을 위한 자본금의 감소는 보통결의 사항), 준비금의 자본금 전입(상법 제461조에 따라 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에 한하여), 준비금의 감소(상법 제461조의2), 정관 개정 등의 안건을 함께 처리할 수 있겠습니다.

정기 주주총회에서 직전 결산기 재무제표를 승인하는 만큼, 자본금 감소나 준비금 전입 등 회사의 재무구조에 관하여 필요한 의결을 함께 처리하는 경우가 많습니다.

이상으로 “정기 주주총회에서 필수적으로/주로 다뤄지는 안건”에 대해 살펴보았습니다. 정기 주주총회는 귀찮고 번거로운 연례 행사로 여겨지지만, 직전 결산기 영업보고, 재무제표 승인 등을 위해 꼭 개최되어야 하니, 이번 2023년 정기 주주총회를 기회로 삼아 회사의 여러 문제 상황과 의사결정이 필요한 사항을 함께 해결하는 것은 어떨까요?

최앤리 법률사무소 이동명 변호사