어느덧 4월이 되었습니다. 많은 회사들은 3월 마지막주에 정기주총을 하게 됩니다. 독자님들 회사은 이제 막 정기주총을 끝내고 이제 한숨 돌릴 줄 알았는데, 아직 방심하긴 이릅니다. 큰 산이 하나 남았는데요, 바로 법인등기 신청입니다.
14일 이내 등기신청 못하면 과태료
정기주총에서 결의한 사항 중에 등기해야 할 사항이 있다면, 해당 변경사항이 생긴 날로부터 14일 이내에 반드시 등기신청을 해야 합니다. 기한을 도과하면 어떻게 될까요? 등기를 할 수는 있지만 500만원 이하의 과태료를 맞을 수 있습니다. 물론 몇일 늦었다고 최대치인 500만원을 때려맞진 않으니 너무 겁먹을 필요는 없습니다. 법원의 등기해태로 인한 과태료 부과기준을 보면, 1일에서 6개월 도과하면 75만원 이내이고 1년이상 도과해야 200만원 이상 부과됩니다.
도과일과 관련해서 주의해야할 점은 14일의 기산 기준입니다. 우리 법에서는 “초일불산입(初日不算入)”을 적용합니다. 쉽게 표현하면 등기변경할 사항이 생긴 날은 세지 않습니다. 만약 3.31.에 정기주총 결의로 등기할 사항이 발생했다면 그날을 포함해서 4. 13.까지 등기신청을 해야하는 것이 아니라 그 다음날부터 기산해서 4. 14.까지 등기신청을 하시면 됩니다. 그리고 그 14일 이내는 등기 완료가 아니라 등기 신청을 해야하는 기한입니다.
등기사항이 아닌 것
정기주총에서 결정하는 사항들이 전부 등기할 사항은 아닙니다. 많이 헷갈려하는 부분을 말씀드릴게요. 정기주총에서 결의해야하는 가장 중요한 사항인 전년도 “재무제표 승인”은 등기사항이 아닙니다. 또한, 정기주총 결의사항은 아니지만, 흔히들 구주양수도라고 이야기하는 주식양수도로 인해 주주명부가 변경되면다면 이 경우도 등기사항은 아닙니다(다만, 신주발행의 경우 자본금 변동이 있으므로 등기사항).
마지막으로 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 행위 자체는 등기사항이 아닙니다. 여기서 주의해야할 점이 있는데요. 주식매수선택권에 관한 정관 규정이 없었다면, 해당 규정(일반기업용 또는 벤처기업용)을 새로 만들어 정관변경을 하고 이를 등기도 해야 합니다. 해당 규정없이 스톡옵션 부여할 경우 무조건 무효입니다. 다만, 해당 규정이 있다면 정기주총에서 누군가에게 어떤 조건으로 스톡옵션을 부여했다는 결의는 등기하지 않아도 됩니다.
헷갈리는 필수 등기사항
-대표이사가 이사하면 반드시 등기해야
등기 해태로 인한 과태료가 가장 많이 나오는 것이 있습니다. 바로 대표이사의 주소변경입니다. 물론 대표이사 주소 변경은 주총 결의의 사항도 아니고 개인 주소 이전이어서 이게 등기사항인가도 싶지만, 대표이사는 회사의 중요한 필수 기관입니다. 회사와 관련된 법률상 통지 사항을 전달할 때 그 송달주소로 회사 본점 주소 뿐만 아니라 대표이사의 주소도 사용됩니다. 대표이사가 이사를 할 경우 전입신고한 날 다음날부터 14주 이내에 등기해야합니다(앞서 살펴본 초일불산입 원칙 기억하시죠?). 대표이사가 이사한 것은 회사 총무팀이 알 길이 없으니 자주 발생하는 과태료 사항입니다. 대표님 이사를 하시면 꼭 알려서 등기할 수 있도록 해야 합니다.
-증자 할 경우 납입기일 주의해야
자본금 변경 즉, 증자도 등기사항입니다. 가장 빈번한 신주발행을 통한 유상증자를 살펴보겠습니다. 보통 기존주주나 외부투자자가 투자를 할 경우이지요. 유상증자는 기본적으로 이사회 결의사항입니다. 그런데, 아직 등기이사가 3인 미만일 경우에는 이사회가 없으므로 주주총회에서 결의합니다. 그럼 유상증자를 정기주총에서 결의한 경우 등기기한은 주총일이 기준일까요? 아닙니다. 유상증자는 주총 결의에서 정할 “납입기일”이 기준입니다. 주의해야 할 점은 실제로 돈을 납입한 날이 아니라 주총에서 정한 “납입기일” 일자가 기준입니다. 따라서 납입기일이 4. 10. 이라면 주총 결의일이 3. 31.이고 실제 투자금 납입이 4. 3.이라도 4.25.까지 유상증자 등기를 신청하면 됩니다.
-임원 변경시 연임과 중임 주의
임원 변경은 정기주총에서 가장 중요하고도 빈번한 등기 결의사항입니다. 임원이 임기만료로 퇴임하거나 자진사임할 경우에는 정기주총 결의가 없어도 됩니다. 사임서 등을 가지고 바로 등기하면 됩니다.
중임/연임을 하는 경우 주의할 점이 있는데요. 이 경우 꼭 퇴임과 취임을 동시에 단독신청으로 해야합니다. 만약 임기만료일(보통 정기주총일) 이후 14일이 지나도록 중임을 하지 않았다면, 퇴임을 한 다음 새로 선임을 다시 해야 합니다. 하나의 등기신청이 아니라 별개의 등기신청을 해야 하죠. 과태료 뿐만 아니라 등기비용도 이중으로 발생할 수 있으니 조심해야 합니다.
-지점 등기는 본점과 함께
마지막으로 가장 어려운 부분은 지점에서의 변경등기입니다. 만약 독자 분들의 회사가 지점이 설치되어 있다면, 등기 변경을 지점에서도 본점과 별도로 해야 합니다. 예를 들어 정기주총을 통해 회사의 이름이나 본점 주소, 대표자 주소가 변경될 경우에는 본점의 등기소뿐만 아니라 해당 지점의 관할 등기소에서도 변경등기를 해야 합니다. 다만, 지점에서 등기할 경우에는 2주가 아니라 3주 이내에 하면 됩니다.
이와 같이 정기주총을 마무리하게 되면 반드시 등기할 사항들이 발생합니다. 등기는 기한이 중요하기 때문에 꼭 등기 기한을 확인하시고, 억울한 과태료를 받지 않도록 주의하면 좋겠습니다.
-저자소개 : 최철민 최앤리 법률사무소 대표변호사
-저자 브런치 : 변변찮은 최변 [스타트업 × 법]
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