[삼정KPMG 스타트업 경영 360 #7] ‘스타트업의 투자유치방법은 어떤 것이 있나요? 2’

2015년 월별 스타트업 투자동향

‘스타트업의 투자유치방법’에는 어떤 것들이 있을까요?

지난번 ‘스타트업의 투자유치방법은 어떤 것이 있나요? 1’ 에서는 투자유치 방법 중 ‘컨버터블 노트’ 방식에 대해 살펴보았습니다. 이번에는 전환사채(Convertible Bond), 신주인수권 부사채(Bond with Warrants), 교환사채(Exchangeable Bond) 이렇게 3가지 방식에 대해서 살펴보고자 합니다.

상기 방식 모두 “사채(Corporate Bond)”라고 표현이 되고 있습니다. (이미 다들 잘 알고 계시리라 생각되지만) ‘사채’라는 방식은 어떤 투자 형태인지부터 확인해 보겠습니다.

사채란 주식회사가 자금조달을 위해 일반투자자에게 채권을 발행하여 부담한 채무를 말합니다. 은행으로부터의 차입형태에서 돈을 빌려주는 주체를 은행이 아닌 일반투자자로 바꾸어 생각하면 한결 이해가 쉬울 것으로 생각됩니다. 물론, 사채 발행 시에는 관련 법규상 지켜야 하는 많은 절차들이 있고 발행비용이 발생하는 등 은행 차입과는 다른 점이 많이 있습니다. 그러나 타인자본의 한 형태라는 점에서 핵심은 동일하다고 할 수 있겠습니다.

자기자본인 ‘주식(Stock)’ 형태와의 비교를 통해 ‘사채’라는 투자방식에 대해 이해할 필요도 있습니다.

이와 같은 ‘사채’라는 방식에 ‘추가적인 권리(+ α)’를 부여한 것이 바로 본 기고에서 다루고자 하는 3가지 투자 방식입니다. 각 형태별로 부여된 추가적인 권리는 아래와 같습니다.

이제 각 투자방식에 대해 조금 더 자세히 살펴보도록 하겠습니다.

전환사채

‘미리 정해놓은 일정한 조건에 따라 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)를 부여한 사채’를 말합니다. 쉽게 말해 사채인데 나중에 주식으로 전환이 가능한 사채입니다.

투자자 입장에서는 안정성과 수익성 모두를 얻을 수 있는 투자수단입니다. 왜냐하면 전환권 행사 전에는 일반사채처럼 약정된 기간 동안 이자를 수령하면서 안정적인 투자를 하다가 전환청구기간 내에 발행회사 주식의 가치가 전환가액보다 높아진 경우 전환권 행사를 통하여 추가적인 자본이득(시세차익)을 얻는 것이 가능하기 때문입니다.

발행자 입장에서는 투자자에게 전환권이라는 특별한 권리를 부여하는 대가로 일반사채에 비해 낮은 금리로 자금조달을 가능하게 해주며, 전환권 행사 시에는 사채의 소멸로 인해 부채가 감소하고 신주발행으로 인해 자본이 증가하므로 재무구조 개선효과를 가져다 줍니다.

다만, 사채의 주식전환에 따라 기존주주의 지분희석효과가 생기게 되므로 이를 통한 투자 유치 시에는 경제적인 관점에서 계약상 조건과 숫자들을 면밀하게 검토한 후, 과연 투자를 받는 것이 유리한 것인지를 결정해야 합니다. 적어도 아래의 용어들을 알고 있어야 이러한 검토가 가능하므로 꼭 기억해 두시기 바랍니다.

• 전환청구기간

전환사채 발행 이후 일정기간이 지나야 주식으로 전환을 청구할 수 있습니다. 이 일정기간을 지나서 투자자가 전환권을 행사할 수 있는 기간을 말합니다.

• 전환가액

투자자가 사채발행회사의 주식으로 전환 청구할 수 있는 가액. 즉, 전환청구시 발행되는 신주의 발행가액을 말합니다.

• 전환가액 조정(Refixing)

전환사채 발행 후 가치가 하락한다거나 무상증자, 주식배당 등으로 총주식수가 늘어나 주식가치가 희석이 된다거나 하는 일 등이 발생할 경우에는 전환가액을 조정 할 수 있는 조건을 전환사채 발행 시 계약상 미리 정해둘 수 있습니다.

• 만기보장수익률

전환사채에는 전환권이라는 권리가 부여되었으므로 일반적으로 낮은 표면이자율로 자금조달이 이루어집니다. 그러나 전환청구기간 동안 발행회사 주식의 가치가 전환가액보다 낮은 경우 채권을 소유한 투자자는 전환권을 행사하지 않게 됩니다. 이 경우 투자자 입장에서는 일반사채에 투자했을 때 보다 손실을 보게 되므로 발행회사는 이에 대한 보상으로 만기에 표면이자율과 만기보장수익률과의 차이를 복리로 계산하여 투자자에게 지급하게 됩니다.

상기 용어에 대한 이해를 위해 아래의 예제를 참고하시기 바랍니다.

(예시 1) 2015년 11월 30일 시점의 발행회사 주식의 가치는 15,000원이다. 투자자가 동 시점에 전환권을 행사한 경우 발행되는 신주는 몇 주인가?

☞ 100,000주(= 1,000,000,000원 / 10,000원)입니다. 전환가액 조정 (Refixing)조항이 없는 한 발행주식수는 사채액면가액/전환가액으로 고정됩니다.

(예시 2) 2017년 10월 30일 시점의 발행회사 주식의 가치는 15,000원이다. 투자자가 동 시점에 전환권을 행사한 경우 발행되는 신주는 몇 주인가?

☞ 전환청구기간이 지났으므로 투자자는 전환권을 행사할 수 없습니다.

(예시 3) 전환청구기간 중 주식의 가치가 전환가액을 초과하지 않아 투자자는 전환권을 청구하지 않았다. 만기일인 2017년 12월 31일 시점 발행회사가 투자자에게 지급해야 할 금액은 얼마인가?

☞ 1,157,625,000원입니다. 원금 1,000,000,000원과 만기보장수익률에 따른 이자 157,625,000원(*)을 지급합니다. 만기까지 전환권을 행사하지 않았으므로 발행회사는 원금을 상환함과 동시에 아래와 같이 표면이자율과 만기보장수익률과의 차이를 복리(이자의 재투자 가정)로 계산하여 투자자에게 지급하게 됩니다.

신주인수권부사채

‘신주를 교부 받을 수 있는 권리(신주인수권)가 부여된 사채’를 말합니다. 권리 행사로 인해 신주가 발행된다는 점에서는 전환사채와 유사합니다. 다만, 권리 행사 후에도 사채가 소멸되지 않고 남는다는 점에서 중요한 차이점이 있습니다. ‘전환권’은 사채를 주식으로 전환하는 권리인 반면에 ‘신주인수권’은 사채원금의 소멸 없이 별도의 대금 납입을 통해 신주를 인수하는 권리이기 때문입니다.

동 투자방식이 가지는 장단점 역시 전환사채와 매우 유사합니다. 투자자 입장에서는 안정성과 수익성 모두를 얻는 투자수단이며, 발행자 입장에서는 낮은 금리의 자금조달과 (권리 행사 및 대금납입으로 인한) 자산 및 자기자본의 증가에 따른 재무구조 개선효과 등이 장점이 될 수 있습니다. 또한 당연히 신주발행에 따라 기존주주의 지분희석효과가 생기게 되므로 이를 유의하여야 합니다.

참고로 신주인수권부사채는 사채와 신주인수권을 분리하여 양도가 가능한지 여부에 따라 분리형과 비분리형으로 나눠지는 것을 알아두시면 좋겠습니다. 분리형의 경우 사채 발행 시 채권의 권리가 표기된 사채권과 신주인수권리를 표기한 신주인수권이 분리 표기되어 발행되는 반면에 비분리형은 함께 표기되어 발행됩니다.

관련 용어들은 전환사채 관련 용어와 크게 차이가 나지 않습니다. “전환” 또는 “전환청구”라는 용어를 “신주인수권 행사” 정도로 변경시켜 이해하시면 큰 문제가 없을 것으로 생각됩니다.

교환사채

‘미리 정해놓은 일정한 조건에 따라 사채발행회사가 보유한 타회사의 주식 또는 자기주식(*)으로 교환할 수 있는 권리(교환권)가 부여된 사채’를 말합니다.

(*) 자기주식 : 회사의 발행주식을 회사의 자금으로 다시 매입한 주식을 말합니다. 회계상 자본의 차감계정으로 처리됩니다.

예를 들어 보겠습니다. ‘회사가 A사와 B사의 주식을 보유하고 있습니다. 회사는 자금조달을 위해 사채를 발행하기로 하였으며, 투자자와 협의하여 회사가 보유한 주식 중에 A사 주식으로 사채 교환을 청구할 수 있는 교환권을 부여하기로 하였습니다. 사채 발행 후 시간이 흘러 교환청구기간이 되었고 투자자는 향후 A사의 주식가치가 높아질 것이라 판단하여 교환권을 행사하였습니다. 그 결과 투자자는 교환사채 발행회사의 채권자에서 A회사의 주주로 지위가 변경되게 되었습니다.’ 바로 이런 방식을 교환사채라고 합니다.

권리행사시 사채가 주식으로 전환된다는 점에서 전환사채와 유사하지만 부여된 권리가 사채 발행회사의 신주발행을 통한 ‘전환’권이 아닌 회사가 보유한 타회사 주식 또는 자기주식 으로의 ‘교환’권이라는 점에 중요한 차이가 있습니다.

동 투자방식이 가지는 장단점 역시 전환사채와 매우 유사합니다. 투자자 입장에서는 안정성과 수익성 모두를 얻을 수 있는 투자수단이며, 발행자 입장에서는 교환권을 부여하는 대가로 일반사채 대비 낮은 금리의 자금조달이 가능합니다. 다만, 교환대상주식이 보유중인 자기주식인 경우 전환사채와 마찬가지로 자본이 증가하고 부채가 감소하여 재무구조 개선효과가 나타나게 되지만 교환대상주식이 보유하고 있던 타회사 주식인 경우 발행회사의 자산과 부채가 모두 감소하는 효과가 나타나게 됩니다.

관련 용어들은 전환사채 관련 용어와 크게 차이가 나지 않습니다. “전환”이라는 용어를 “교환” 정도로 변경시켜 이해하시면 큰 문제가 없을 것으로 생각됩니다.

마지막으로 아래에 3가지 투자방식을 비교하여 표로 정리하였으니 참고하시기 바랍니다.

상기 3가지 방식 모두 상법상 규정된 사채입니다. 전환사채는 상법 제513조 ~ 제516조, 신주인수권부사채는 제516조 2 ~ 제516조 11 에 규정되어 있으며, 교환사채의 경우 상법 제469조 2항 1 및 상법시행령 제22조에 규정되어 있습니다. 발행, 등기, 행사, 양도 등과 관련된 절차가 명시되어 있으니 동 조문들을 참고하시기 바랍니다.

* 상기 내용은 삼정KPMG의 공식 의견은 아닙니다. 스타트업의 이해를 돕기 위해 일반적인 내용을 기술하였습니다. 구체적 사실판단이 필요한 사안의 경우 담당 회계사 또는 전문가의 자문을 받길 권유 드립니다.

삼정KPMG SIC 차재성 회계사(jaeseongcha@kr.kpmg.com)

삼정회계법인 금융산업본부에서 근무하며, 국내유수의 금융기관에 대한 감사 및 각종 자문 업무를 수행하였으며 현재 삼정KPMG Start-up Innovation Center에서 스타트업의 성장 지원을 위한 경영 자문업무를 담당하고 있습니다.