[삼정KPMG 스타트업 경영 360 #10] IPO와 회계감사, 회계충격에서 벗어나려면

많은 스타트업들이 M&A와 더불어 IPO(Initial Public Offering; 주권상장)를 꿈꾸고 있습니다. 처음 창업을 한 시점에서 IPO란, IPO 자체가 목표라기 보다는 ‘수 많은 대중들이 우리 기업의 비전에 공감하고 기업의 가치를 인정해 주는 그 언젠가’를 이루겠다는 의미가 더 강할 것입니다. 그런 목표를 갖고 핵심 기술 개발에, 유통망 확보에, 고객 유치에 열정을 쏟다 보면 어느새 IPO가 실현가능해지는 시점이 도래하게 되는데, 이 때 당황스러운 상황이 종종 발생하곤 합니다. 본고에서는 주식거래시장의 종류에 관해 개관하고, IPO를 위해 지정감사(IPO를 위해서는 금융감독원이 지정하는 회계법인으로부터 국제회계기준에 따라 회계감사를 받아야 함)를 받으면서 발생하는 이슈들 중 스타트업들이 미래에 겪을 수 있음직한 사례들을 소개한 뒤, 이러한 회계충격에서 벗어나기 위해서 고려해야 할 사항을 다루도록 하겠습니다.

주식 거래 시장

주식거래시장은 크게 상장주식 거래시장과 비상장주식 거래시장으로 나뉩니다. 우리나라에는 1956년 증권시장이 처음 개설되었으며, 현재의 유가증권시장(KOSPI시장)으로 이어져 오고 있습니다. 이후 1996년에는 IT(Information technology), BT(Bio technology), CT(Culture technology) 기업과 벤처기업의 자금조달을 목적으로 첨단 벤처기업 중심 시장인 KOSDAQ시장(법률적 명칭은 ‘협회중개시장’)이 개설되었습니다. 이들 시장에서 거래되지 못하는 주식들은 장외시장에서 투자자 상호간 개별 접촉과 협상에 의하거나 중개기관인 증권회사의 창구를 통해 매매거래가 이루어지는데, 불공정거래나 사기행위에 노출될 위험이 높다는 문제점이 있습니다. 그래서 제도화된 장외주식시장의 필요성을 느낀 정부는 2000년, 제도화된 ‘장외주식호가중개시장’을 출범시켰습니다. 이 장외시장은 그 명칭을 2005년 ‘프리보드’로, 2014년에는 다시 ‘K-OTC’로 변경하여 지금까지 운영되고 있으며, 코스닥 시장 상장 전 단계 중소기업의 직접금융 활성화에 중점을 두고 운영하기 시작했습니다. 이후에도 자본시장을 통한 초기 중소기업 지원을 강화하여 창조경제 생태계 기반을 조성하기 위해 중소기업 전용 신시장인 코넥스시장이 개설되었으며, 스타트업의 상장 전 주식거래를 위한 KSM시장의 연내 개설이 추진 중입니다. 지난 10월 5일에는 일명 ‘테슬라 요건’을 도입하기 위해 금융위원회가 ‘역동적인 자본시장 구축을 위한 상장․공모제도 개편방안’을 발표하기도 하였습니다. 이렇듯 우리나라 주식거래시장의 역사를 보면 결국 “어떻게 하면 (과거 ‘벤처기업’이라 불리던) 스타트업들이 보다 쉽게 자금을 조달해서 성공하도록 할 수 있을까” 하는 고민의 연속이라 볼 수 있습니다.

• 프라이빗마켓 또는 KSM : 스타트업의 주식을 거래할 수 있는 장외거래 시장으로, 정식 명칭은 ‘한국거래소 스타트업 마켓(KRX Startup Market)’이며 2016년 11월 경 개설될 예정입니다. 크라우드펀딩에 성공한 기업, 혁신센터와 IBK기업은행KDB산업은행 등 정책금융기관으로부터 추천을 받은 기업 등 거래가 필요한 최소한의 수준을 충족한 스타트업들을 등록하여 거래가 진행됩니다. 매도자와 매수자는 모바일을 통해 거래조건을 협상하면서 매매를 진행하게 됩니다. KSM 등록기업에 대해서는 코넥스(중소기업 전용 주식시장) 상장 특례가 제공될 예정입니다.
• 프리보드, K-OTC, K-OTC BB : 프리보드는 유가증권거래소나 코스닥시장에서 요구하는 상장요건을 갖추지 못한 기업이 발행한 주식이나 상장폐지된 주식을 거래할 수 있도록 한국증권업협회가 운영하던 장외거래시장입니다. 2014년 8월 25일 이 프리보드를 전면 개편하여 금융투자협회가 비상장 중소기업부터 유명 대기업 및 중견기업까지 거래할 수 있는 K-OTC시장을 출범시켰고, 삼성SDSㆍ미래에셋생명 등 굵직한 대형사들이 K-OTC시장을 거쳐 거래소에 상장한 바 있습니다. 2015년 4월에는 모험자본 회수시장의 활성화를 위해, K-OTC 산하에 K-OTC BB(Bulletin Board) 시장이 추가로 개설되었습니다. K-OTC시장은 상장시장과 동일하게 HTS 등을 통해 거래하는 방식인 반면, K-OTC BB 시장은 호가게시판을 통해 정보를 확인하고 고객 의사에 따라 증권사간 협의를 통해 거래가 체결되는 방식이라는 차이가 있습니다.
• 코넥스(KONEX) : 유가증권시장, 코스닥시장에 이은 제3의 주식시장으로, 우수한 기술력을 보유하고 있음에도 불구하고 짧은 경력 등을 이유로 자금 조달에 어려움을 겪는 초기 중소기업과 벤처기업이 자금을 원활하게 조달할 수 있도록 하기 위해 설립된 자본시장입니다. 자기자본 5억원, 매출액 10억원, 순이익 3억원 중 하나만 충족하면 코넥스 상장이 가능합니다. 하지만 코넥스시장은 초기 중소기업 중심의 시장으로서 어느 정도 위험감수능력을 갖춘 투자자로 시장참여자를 제한할 필요가 있어, 모든 투자자들이 매매를 할 수 있는 것은 아닙니다. 자본시장법상 전문투자자로 분류되는 연기금이나 금융회사, 벤처캐피털, 예탁금 1억원 이상의 개인 등으로 참여가 제한되어 있습니다.
• 코스닥(KOSDAQ) : 당초 개설 취지는 유가증권시장의 상장 조건을 완화해서 중소기업이나 벤처기업이 자금조달을 수월하게 할 수 있도록 하는 것이었으나, 스타트업 입장에서는 여전히 진입하기 어려운 것이 현실입니다. 자기자본 30억원(벤처기업은 15억) 이상이면서 당기순이익 20억원, 매출액 100억원(시가총액 300억원도 동시에 충족해야 함), 자기자본이익률 10% 세 가지 요건 중 하나를 충족해야만 진입할 수 있습니다. 기존에도 ‘기술성장기업 특례상장’ 제도를 통해 이익규모나 매출액 요건을 면제해주고 있었기 때문에 적자 기업도 상장은 가능했지만, 중소기업에만 한정돼 있고 바이오기업에 편중되는 등 부작용이 있었습니다. 이러한 문제를 해결하고 적자였던 전기차업체 테슬라가 미국 나스닥시장 상장 자금을 통해 글로벌 기업으로 성장하였던 사례를 국내에서도 만들어낼 수 있도록 “역동적인 자본시장 구축을 위한 상장․공모제도 개편방안”이 발표되었습니다. 공모가 기준 시가총액 500억원과 매출 30억원 이상, 최근 2년 평균 매출 증가율 20% 이상 등 요건을 충족시키면서, 투자자 보호를 위해 상장 후 3개월 동안 환매청구권(풋백옵션)을 부여하는 경우 적자기업이라 하더라도 상장이 가능케 하겠다는 것입니다. 상장주관사가 성장성이 있음을 인정하여 추천하는 기업에 대해, 매출액이나 당기순이익 등이 일정 수준 이상일 것을 요구했던 경영성과 요건을 적용하지 않도록 하는 ‘성장성평가 특례상장 제도’도 도입될 예정입니다. 기존의 ‘기술성장기업 특례’ 제도는 외부 평가기관의 평가가 필요했기 때문에 그 평가기관의 전문 기술분야에 한정되는 문제가 있었던 데 반해, ‘성장성평가 특례상장’ 제도는 상장 주관사가 기업의 성장성에 대한 추천을 함으로써 ‘기술’ 보다는 ‘사업의 성장성’ 즉, 비즈니스 자체에 초점을 두게 됩니다. 다만, 이 경우에도 투자자 보호를 위해 6개월 동안 환매청구권을 의무화하기로 하였습니다.
• 유가증권시장 또는 코스피(KOSPI) : 자기자본 300억원 이상이면서 최근 회계연도 매출액 1,000억원 이상, 3년 평균 매출액 700억원 이상이어야만 진입할 수 있는 주식시장으로 다른 모든 거래시장은 이 거래시장에 대한 접근상의 어려움을 해소하고 기업들의 자금조달을 원활히 하기 위해 요건을 완화한 것입니다. KOSPI(Korea Composite Stock Price Index)란 엄밀한 의미에서 유가증권시장을 의미하는 것은 아니고 이 시장에 상장된 기업의 전체적 주가를 기준시점(1980년 1월 4일)과 비교하여 나타내는 지수(index)를 의미하는데, 관행적으로 유가증권시장이란 표현 대신 사용하고 있습니다.

IPO와 회계감사, 그리고 회계충격

상장을 준비 중인 기업(코넥스시장에 주권을 상장하려는 경우 제외)은 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 시행령 제4조 5항 1호에 의거, 상장하고자 하는 사업연도의 전년 또는 당해년도에 증권선물위원회에 회계감사인 지정을 신청하여 지정받은 감사인으로부터 회계감사를 받아야 합니다. 뿐만 아니라, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 의무적으로 적용해야 하는데, 회계감사시 이 기준에 의해 회계처리가 적절하게 수행되었는지를 집중적으로 검토하게 됩니다. 이 과정에서 스타트업 대표님들이 그 동안 알고 있던 수익이나 부채 인식 기준이 변경됨에 따라 충격에 빠지는 경우가 종종 목격됩니다. 다음은 이들 지정 회계감사 중 발생한 실제 사례들입니다.

• 사례1 : 에이전시 계약을 통해 선입금되는 금액의 매출인식 시점 이연에 따른 충격

회사는 선수령한 인세 항목은 추후 매출 정산액이 선수령한 금액보다 적을 경우에도 반환하지 않는 등 업계 관행에 따라 대금을 수령한 시점에 전액 매출로 인식하는 현금주의(*주)를 적용하고 있었으나, 감사인은 발생주의 회계처리 원칙(*주)에 따라 선수령액 중 용역대금은 명시된 계약기간 내에 정액으로 안분하여 인식하고, 선수령한 인세는 ‘선수금’ 또는 ‘선수수익’ 계정의 부채로 처리한 후 추후 매출 정산을 통해 확정된 시점에 매출로 인식할 것을 권고하였습니다.

이렇게 회계처리가 변경됨에 따라 대금이 입금된 시점이 속하는 회계기간에는 매출액이 감소하면서 부채가 증가하는 효과가 발생하게 됩니다. 유사한 경우로서, 바이오·제약업체가 신약개발 단계에서 추후 판권양도 등을 조건으로 글로벌 제약업체로부터 거액을 선입금 받는 경우, 게임개발업체가 해외 게임 퍼블리셔로부터 지역독점권 부여를 대가로 일시금을 수령하는 경우 등이 있습니다. 이러한 일시금은 국제회계기준에 따라 판단하는 경우 계약기간 등 향후 특정기간에 수익을 안분하여 인식하는 경우가 대부분입니다. 코스닥시장에 상장하기 위해서는 여러 요건을 충족시켜야 하는데, 당해 기업이 매출액 또는 이익 요건을 간신히 충족하고 있는 기업이었다면 국제회계기준의 도입과 외부회계감사로 인해 상장이 불가능해지는 상황이 초래될 수도 있습니다.

• 사례2 : 미사용연차휴가의 현금보상 결정에 따라 거액의 비용이 일시 계상되는 충격

회사는 이미 70%라는 높은 설정률로 예상 연차사용분에 대한 부채를 설정하고 있고, 현금보상분은 현금보상액이 확정되는 시점에 비용으로 계상하고자 하였으나, 감사인은 당기에 발생한 연차휴가 중 사용될 것으로 예상되는 연차휴가 뿐만 아니라 현금보상이 예상되는 연차휴가에 대해서도 그 금액을 추정하여 추가로 비용 및 부채를 인식하여야 한다고 권고하였습니다.

이와 같은 처리는 수익-비용 대응의 원칙(*주)에 따른 것입니다. 임직원의 연차휴가는 과거 근무기간에 대한 보상으로 주어지는 것이므로, 과거 근무에 따른 효익이 발생한 기간에 관련 비용도 함께 처리하여야 함을 의미합니다. 임직원을 위하는 신임 CEO의 순수한 의도가 회계적으로는 예상치 못한 거액의 비용 계상이라는 충격으로 다가온 사례입니다.

회계충격에서 벗어나려면

IPO를 한창 추진 중인 상황에서 상기와 같은 회계충격을 경험하게 되면 정신이 아뜩해지게 마련입니다. 기존 투자자들은 왜 IPO가 이렇게 지연되는지, 숨기고 있는 이슈가 있는 것은 아닌지 닥달하게 마련입니다. 창업 초기에 꿈꿔왔던 IPO가 악몽처럼 다가오는 순간이 아닐 수 없습니다. 이러한 회계충격을 방지하기 위해서는 IPO 시점을 계획하고, 해당 시점에 앞서 2~3년 전에 미리 외부전문가의 도움을 받아 회사의 회계기준을 국제회계기준으로 전환하는 작업을 수행하는 것이 좋습니다. 더 나아가 국제회계기준에 따라 강도 높은 회계감사를 자발적으로 받아 보실 것을 권고 드립니다. 기업의 활동은 수많은 계약상의 관계로 구성되어 있기 때문에, 이들 각각의 계약마다 세심한 분석이 선행되어야 합니다. 특히, 수익인식조건의 분석(거래처와의 공급계약 등 검토)과 외부투자자의 투자조건 분석(우선주, 사채 등 투자조건의 상세검토)은 기존에 회사가 적용하는 회계기준과 국제회계기준간에 차이가 많은 영역이고, 검토해야 하는 조건 및 규정이 복잡하고 많은 시간의 필요한 부분입니다. IPO를 위해서는 지정감사 뿐 아니라, ‘적정’ 의견(*주)이 필수 요건이므로, 계약상의 실질이 회계적으로 어떤 이슈를 가져오는지 미리 점검하고 계약조건을 변경하는 등 이슈에 대한 대응방안을 사전에 마련하는 것이 바람직하다 하겠습니다. 삼정KPMG 정보통신사업본부는 한국거래소(KRX)와 공동으로 지난 10월 6일, “IPO, 사례 중심의 성공전략” 세미나를 성공적으로 개최한 바 있습니다. 삼정KPMG의 이러한 세미나를 통해서도 회계충격에서 벗어나기 위한 아이디어를 얻으실 수 있습니다.

(*주) 현금주의-발생주의, 수익비용대응의 원칙 등에 관한 회계 용어에 대해서는 “[삼정KPMG 스타트업 경영 360 #8] 스타트업이 알아야 할 회계/재무 관련 용어 정리” 참조

* 상기 내용은 기업 경영상 참고 목적으로만 사용하여야만 하며 어떠한 결과를 예상 또는 보장하는 것은 아닙니다. 경영은 그 본질적인 특성상, 동일한 의사결정이라 하더라도 개별 기업이 처한 산업, 경쟁환경과 기업의 내∙외부 역량, 그리고 실행 시기에 따라 완전히 다른 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 삼정KPMG의 공식적인 자문 없이 이를 기업에 그대로 적용함에 따른 결과에 대해 KPMG 및 그 임직원은 어떠한 책임도 없음을 알려드립니다.

삼정KPMG SIC 심종선회계사(jongseonshim@kr.kpmg.com)

심종선회계사는 삼정회계법인 국제통상본부에서 근무하며, 기업의 원재료 구매에서부터 생산, 유통과 수출, 그리고 해외지사에서의 추가가공∙재고관리를 거쳐 최종적으로 해외고객사에게 판매되는 일련의 기업활동을 연결하여 분석하고 이를 기초로 외국 정부의 수입규제를 방어하는 업무를 수행하였으며, 현재에는 Start-up Innovation Center에서 스타트업의 성장 지원과 대한민국 산업의 혁신을 위한 경영 자문업무를 담당하고 있습니다. / 링크드인