현직 변호사가 스타트업에게 전하는 법률조언

지난 9일, 본투글로벌에서 법무를 담당하고 있는 김경주 변호사를 만났습니다. 뉴욕 주 변호사인 그녀는 센터 개관 후 지금까지 함께 하며 많은 스타트업을 만났는데요. 그녀가 스타트업에게 꼭 해주고픈 법률 이야기를 3회에 걸쳐 소개하려 합니다.

두 번째 이야기는 영문계약서 작성에 대한 Becky의 조언입니다.

영문계약서를 잘못 작성해 위험했던 케이스가 있었나요?

A 회사는 기술 기반 스타트업이었어요. 미국 회사가 가지고 있는 특허 기술에 대한 라이센스 사용허락을 한국 회사에 주고 싶어 했어요. 라이센스 계약을 체결하고 대신 주식을 받을 생각이었고요. 즉 라이센스 계약과 주식매매 계약을 해야 했고 상대사는 미국 회사였기에 영문계약서를 작성해야 하는 건이었죠.

스타트업들이 흔히 하는 실수가 이럴 때 법무사를 찾아가는 거예요. 이 A사도 처음엔 법무사를 찾아갔대요. 그곳에서는 300-500만 원 선에서 할 수 있다고 이야기를 했는데 저도 처음 듣고 무척 의아스러웠어요.

라이센스 계약이라는 것 자체가 과정이 그렇게 수월하지 않는데다가 주식매매 계약서도 만들어야 하고 영문계약서도 작성해야 하는데 법무사가 그 비용으로 한다는 게 쉽게 납득되지 않았거든요. 역시 이야기를 들어보니 한국식 프로세스였고요. 간단히 서술한 국문 계약서를 작성한 뒤에 영어로 번역을 하는 거죠.

국문계약서를 작성한 뒤 번역을 하면 어떤 문제가 발생하는 건가요?

스타트업에도 업계용어가 있듯 법률에도 그렇고 각 나라에서도 그래요. 통용되는 용어가 달라지는 거죠. 번역만 하는 사람은 법률적 용어를 사용하지 못해요. 일반적인 에세이를 쓰는 것과는 완전히 다른 작업이거든요. 더구나 한국말로 표현되는 국문계약서와 영문계약서에서 쓰는 법률적 용어도 아예 다르고요. 그렇게 해서 상대사에게 보냈다면 결국 다시 작성해야 해요. 계약이 성사가 될 수 없는 거죠.

이 A사의 경우도 마찬가지였어요. 사실 주식계약서를 국문으로 만들면 한 두 장이면 만들 순 있는데요. 이게 상대사가 캘리포니아 주법을 따르는 회사였기 때문에 해당 주의 법도 어느 정도 검토가 돼야 하는 부분이었거든요. 주식을 사고 파는 건 주주총회나 이사회 결의를 해야 하는 부분이기 때문에 그것도 캘리포니아에 맞게 자문이 돼야 하고요. 이건 법무사의 역할 범위에서 벗어나는 일이에요. 저 역시 뉴욕 주 변호사기 때문에 캘리포니아 주법에 대한 자문을 하는 건 어려운 부분이 있고요.

결국 A사는 저희 쪽 지원으로 미국 변호사님이 각각 특허 라이센스 계약서와 주식 매매 계약서 작성해드렸고 주주총회나 이사회 의결 회의록 등도 다 작성해드렸어요. 계약도 무사히 잘 성사 됐고요.

 

(다음회에 이어집니다)

 

• 표준계약서는 없어! 그건 원단 같은 거니까!
• 영문계약서는 그냥 번역만 하면 되는 거라고?’
• 스타트업에게 불리한 계약서를 알아보지 못한다면?’