작년 칼럼에서 ROBOT 상표권 관련된 글을 다룬 바 있다. 최근에도 우연한 기회에 해외에 상표권 매각을 중개할 기회가 있어서 미국에서의 최근 10년 사이에 일어난 F&B 분야의 프랜차이즈와 브랜드의 사업이나 상표권 매각 사례 분석과 전략 수립을 진행한 바 있다. 분석했던 내용을 간단히 공유하고자 한다.

최근 10년간 미국 F&B 시장은 대형 외식 그룹의 포트폴리오 확장과 사모펀드(PE)의 활발한 인수라는 두 가지 큰 흐름을 보였다. 특히 인스파이어 브랜즈(Inspire Brands)와 레스토랑 브랜즈 인터내셔널(RBI) 같은 거대 기업들이 공격적인 인수를 통해 몸집을 불렸는데, 이러한 대형 M&A 사례는 상표권과 지적재산권(IP)이 기업 가치 평가에서 어떻게 핵심 자산으로 작용하는지 명확하게 보여준다.

최근의 가장 친숙하면서도 상징적인 사례는 단연 2023년의 서브웨이(Subway) 매각 건이다. 이 거래는 약 96억달러라는 천문학적인 규모로, 사모펀드인 로어크 캐피털(Roark Capital)에 인수되었다. 이 거래는 단순한 프랜차이즈 매각 이상으로 F&B 업계와 IP 시장에 큰 충격을 주었다. 58년간 창업주 가문이 소유해 온, 전 세계에서 가장 많은 매장을 보유한 브랜드 중 하나가 사모펀드의 손에 넘어갔다는 사실은, F&B 브랜드와 사업권이 PE에게 거래 가능한 금융 자산으로 완전히 자리매김했음을 보여준다.

로어크 캐피털은 단순히 샌드위치 가게들을 인수한 것으로 단순하게 보기는 어렵다. 그들은 수만 개의 가맹 계약으로 이루어진 거대한 라이선싱 시스템과, Subway라는 단일 상표가 가진 막대한 글로벌 영업권(Goodwill)을 인수한 것이다. 특히 로어크 캐피털이 이미 인스파이어 브랜즈의 모회사라는 점은 주목할 만하다. 이는 서브웨이라는 강력한 IP를 자신들의 기존 F&B 포트폴리오에 추가하여 규모의 경제와 운영 시너지를 극대화하려는 전략적 인수로 해석될 수 있고, 그 중심에 상표권이라는 무형자산이 조 단위의 거래를 이끌었다고 볼 수 있다.

참고로, 2022년에는 인스파이어 브랜즈(Inspire Brands)의 던킨 브랜즈(Dunkin’ Brands) 인수 건이 있었다. 거래금액은 약 113억 달러에 달했고, 인스파이어는 이미 아비스(Arby’s), 버팔로 와일드 윙스(Buffalo Wild Wings) 등 다양한 카테고리의 브랜드를 소유하고 있었기 때문에, 이를 종합해보면 인스파이어 브랜즈가 F&B 업계의 IP 플랫폼 기업으로 명확히 자리매김 한 것으로 보인다. 인스파이어 브랜즈의 핵심 전략은 1) 카테고리 장악 및 2) 카테고리 확장에 있는 것으로 보인다. 인스파이어의 포트폴리오에는 커피 및 도넛, 샌드위치, 아이스크림 등 일상적이고 반복적인 소비가 일어나는 핵심 카테고리의 리더가 부재했는데, 서브웨어, 던킨과 배스킨라빈스라는, 각자의 분야에서 압도적인 브랜드 인지도와 상표 가치를 지닌 IP를 인수함으로써, 인스파이어는 고객의 일상 전반을 커버하는 F&B 플랫폼을 완성하게 된 것으로 보인다.

앞서 본 사례들은 상표권 단독 거래가 아니라 프랜차이즈 사업권 전체를 인수한 사례인데, 기업이나 프랜차이즈 본사가 보유한 상표(trademark)만 분리해서 매각했던 사례도 드물지만 존재해왔다. 일반적으로 프랜차이즈 시스템에서 상표권(Trademark)은 사업 운영즉, 가맹 계약, 운영 노하우, 공급망 등과 매우 강력하게 결합되어 있다. 프랜차이즈의 본질 자체가 상표를 사용할 권리인 상표 사용 라이선스를 부여하고 그 대가로 로열티를 받는 것이기 때문에, 이 둘을 분리하여 상표권만 따로 매각하는 경우는 많지 않다. 상표의 가치, 즉 영업권(Goodwill)은 실제 운영되는 매장들의 성공적인 영업 활동을 통해 축적되는 것이므로, 상표와 운영을 분리하는 것은 브랜드의 영혼과 육체를 분리하는 것과 같기 때문이다.

다만, 특정 상황에서는 이러한 분리 매각이 발생한다. 가장 흔한 경우는 파산(Bankruptcy)인데, 이 중에서도 청산 파산(Chapter 7)의 경우에, 회사의 운영 주체(Operating Company)는 모든 영업 활동을 중단하고 청산 절차에 들어간다. 그럼에도 회사가 수십 년간 쌓아온 브랜드 인지도, 즉 상표권이라는 무형자산(IP)은 법적으로 여전히 가치 있는 자산으로 남아 경매에 부쳐질 수 있다. 운영 주체는 사라졌지만, 소비자의 기억 속에 남은 브랜드가 거래될 수 있음은 자명한 일이다.

파산 후 IP 자산만 매각된 사례로는 딘 앤 델루카(Dean & DeLuca)가 있는데, 2020년에 미국에서 파산 보호를 신청하며 모든 매장을 폐쇄했다. 물리적인 운영 실체가 완전히 사라졌고, 남은 자산은 딘 앤 델루카라는 브랜드 이름, 로고, 웹 도메인, 고객 데이터 등 무형의 지적재산권(IP)뿐이었다. 2021년, DB 월드와이드라는 새로운 투자자 그룹이 오프라인 매장이 없는 상태에서 해당 IP 패키지 자체를 인수했다. DB 월드와이드의 목표는 상표 가치를 활용하여 이커머스 및 라이선스 사업으로 브랜드를 재건하는 것이었는데, 물리적인 프랜차이즈 운영이 소멸된 후에도 상표권이 독립적인 자산으로 거래될 수 있다는 점을 보여준 사례로 볼 수 있다.

상표권 인수를 통해 사업을 재건하는 사업시도는 베니건스(Bennigan’s)와 스테이크 앤 에일(Steak and Ale) 사례에서도 찾아볼 수 있다. 2008년, 두 브랜드를 소유했던 모기업은 회생이 불가능한 청산 파산(Chapter 7)을 신청했고, 미국 내 수백 개의 직영점은 하룻밤 사이 문을 닫았다. 운영 실체는 사라졌지만, 수십 년간 쌓인 브랜드 인지도와 상표권, 레시피 등은 자산으로 남아 경매에 부쳐졌다. 이 IP 패키지는 여러 차례의 매각을 거쳐 2021년에 레전더리 레스토랑 브랜즈(Legendary Restaurant Brands)라는 새로운 주인을 만났다. 이 회사는 사실상 상표권만으로 새로운 프랜차이즈 시스템 구축을 시작했다. 그 결과, 2024년, 파산으로 미국 전역에서 사라졌던 스테이크 앤 에일의 첫 번째 신규 매장이 십육 년 만에 문을 열었다. 이는 상표권이라는 무형자산이 새로운 사업의 시작이 될 수 있음을 보여주는 사례다.

또 다른 시나리오는 사업 부문 분할(Brand Splitting)이다. 이는 하나의 브랜드가 서로 다른 두 개의 시장에서 사업을 영위할 때 발생한다. 예를 들어, 레스토랑 프랜차이즈 사업(서비스업, 43류)과 동시에 해당 브랜드 로고를 붙인 소스나 냉동식품을 마트에 유통하는 CPG(Consumer Packaged Goods, 소비재) 사업(제조업, 29류나 30류)을 운영하는 경우다. 이 경우, 회사는 전략적 판단에 따라 두 사업부를 분리하여 매각할 수 있으며, 이때 상표권의 사용 권한도 레스토랑 채널 사용권과 리테일 채널 사용권으로 분리되어 양도될 수 있다.

사업 부문 분할에 대한 사례는 2016년 프렌들리스(Friendly’s) 건이 있다. 프렌들리스는 미국 동부의 유명 아이스크림 가게 겸 레스토랑 체인이었는데, 레스토랑 프랜차이즈 사업(43류)과 마트에서 판매하는 Friendly’s 브랜드의 아이스크림 유통 사업(30류)을 동시에 운영했다. 2016년, 프렌들리스의 모회사는 이 두 사업을 분리하기로 결정했고, 마트 유통용 아이스크림 사업 부문을 유제품 대기업인 딘 푸드(Dean Foods)에 매각했다. 이 매각에는 슈퍼마켓 채널에서 프렌들리스 상표를 사용할 독점적 권리가 포함되었다. 반면, 기존 모회사는 레스토랑 프랜차이즈 사업과 레스토랑 채널에서 상표를 사용할 권리를 계속 보유했다. 결과적으로 동일한 Friendly’s 상표의 사용권이 채널별로 분리되어 서로 다른 두 회사에 귀속되는, 매우 흥미로운 상표권 분할 매각 사례가 되었다.

현실적으로 가장 빈번한 사례 중 하나는, 최근 대형 F&B 그룹들은 세금 최적화나 자산 유동화 전략의 일환으로 IP 지주회사(IP Holding Company)를 설립하는 구조를 취하면서 상표권이 별도 법인으로 이전되는 경우다. 이 구조 하에서는 모든 핵심 상표권(던킨, 아비스 등)을 지주회사가 소유하고, 실제 프랜차이즈 운영을 담당하는 운영회사가 지주회사에 매년 로열티를 지불하게 된다. 법적으로 상표권과 운영권이 이미 분리되어 있기 때문에, 이론적으로 모회사는 IP 지주회사 자체를 매각함으로써 상표권 포트폴리오만을 분리 매각하는 것도 고려해 볼 수 있다.

사례를 찾아보다가 흥미로운 IP 비즈니스 모델이 있어서 소개하고자 한다. IP 중심 인수합병의 중심에 있는 플레이어 중 하나인 어센틱 브랜즈 그룹(Authentic Brands Group, ABG) 이다. 앞서 언급한 2023년 서브웨이 매각 당시, 인수자로 확정된 로어크 캐피털 외에 유력한 인수 후보로 거론되었던 곳이 바로 ABG다. ABG는 레스토랑 운영 회사가 아니다. ABG는 우리에게도 친숙한 여러 브랜드를 보유하고 있는데, 리복(Reebok), 포에버 21(Forever 21), 스포츠 일러스트레이티드(Sports Illustrated) 등 주로 경영난에 처한 유명 브랜드의 상표권(IP)만을 인수하는 IP 전문 기업이다.

ABG의 비즈니스 모델은 인수한 IP를 직접 운영하는 대신, SPARC Group과 같은 전문 운영 파트너에게 라이선스를 부여하고 로열티 수익을 얻는 자산 경량화(Asset-Light) 방식이다. ABG가 서브웨이 인수에 참여했다는 사실로 볼 때, F&B 프랜차이즈도 라이선싱 IP 자산으로 평가될 수 있다는 시장의 인식 변화를 보여준다.

ABG를 보다가 흥미로운 사실을 하나 발견했는데, ABG의 최대주주 중 하나이자 핵심 파트너에 NBA 슈퍼스타였던 샤킬오닐이 올라있다는 것이다. 샤킬오닐은 Papa John’s의 매장을 여러개 운영하고 있고 브랜드 앰베서더 역할도 수행하고 있는 것으로 알려졌다. 그리고 별도의 Big Chicken이라는 프랜차이즈 창업자이기도 하다.

이러한 일련의 시장 흐름 속에서, 만약 우리가 F&B 관련 상표권을 보유하고 있고, 이를 ABG와 같은 전략적 투자자나 대형 플랫폼 기업에 성공적으로 매각하고자 한다면 어떤 전략이 필요할까? ABG의 사업 모델을 참고하여 세 가지 핵심 전략을 도출할 수 있다.

먼저, 단순한 ‘상표 등록증’이 아닌 IP 패키지를 구축해야 한다. ABG가 인수하는 것은 단순한 이름이 아니라 스토리와 브랜드 세계관이다. 따라서 매각 대상 상표권의 명확한 브랜드 가이드라인과, 소비자를 사로잡는 강력한 브랜드 내러티브, 그리고 관련 도메인 및 디자인권까지 포함하는 IP 패키지로 자산을 구성해야 한다. 구매자가 즉시 라이선스 사업에 활용할 수 있도록 모든 무형자산을 정리된 상태로 제공하는 것이 핵심이 될 수 있다.

또한, 가치 증명(Proof of Concept)을 통해 상표의 현재 가치를 입증해야 한다. 예를 들어, ABG는 잠재력만 있는 아이디어를 인수하지 않는다. 그들은 이미 소비자 인지도가 검증된 브랜드를 선호한다. 만약 매각하려는 상표권이 아직 시장에서 널리 알려지지 않았다면, 선행적인 투자를 통해 그 가치를 어느 정도까지는 증명해 보일 필요가 있다. 뉴욕, LA, 런던 등 상징적인 도시에 세련된 플래그십 스토어 혹은 팝업 스토어를 열고, 이를 통해 유의미한 언론 보도와 SNS 버즈 등을 창출해야 한다. 이는 해당 상표권이 단순한 등록 서류가 아니라, 이미 소비자의 마음을 움직이는 살아있는 자산임을 증명하는 가장 확실한 방법이 될 수 있다. 이러한 시장의 반응에 따라 매각 가치가 높아지기도 하고 낮아지기로 한다.

마지막으로, 구매자에게 명확한 수익화 매뉴얼을 제시해야 한다. 구매자가 이 상표를 사서 어떻게 돈을 벌 수 있는지에 대한 고민에 대한 답을 미리 준비할 필요가 있다. 매각 제안서에 해답이 담겨 있는 것이 바람직하다. ABG의 라이선싱 모델을 역제안하는 방식도 가능할 것으로 보인다. 예를 들어, 본 F&B 상표권(IP)을 인수하면, 시나본(Cinnabon)처럼 소비재 라이선싱이 가능하고, 인텔 인사이드(Intel Inside) 모델처럼 F&B 자동화 기술에 인그리디언트 브랜드(Ingredient Brand)로 라이선스할 수 있으며, 공항이나 스타디움 컨세션 사업자 등에게 키오스크 운영 라이선스를 줄 수 있다는 식의 구체적인 수익 모델을 제시할 필요가 있다. 인수후보자에게 해당 IP가 즉각적인 현금 흐름을 창출할 수 있는 자산임을 각인시키는 것이 핵심이다.

결론적으로 F&B 산업에서 상표권의 위상은 과거와 완전히 달라졌다. 단순한 식별표지를 넘어, 그 자체가 조 단위에 거래되는 핵심 자산이자 금융 상품으로 진화하고 있다. 서브웨이, 던킨과 같은 거대 프랜차이즈의 M&A는 물론, 프렌들리스나 딘 앤 델루카처럼 상표권이 분리되거나 독립적으로 거래되는 사례들은 모두 IP의 중요성을 강조하고 있다. ABG와 같은 새로운 유형의 IP 전문 기업의 등장은 이러한 흐름을 가속화하고 있다.

따라서 F&B 분야의 상표권 보유자들은 더 이상 전통적인 가맹 사업 확장에만 매몰될 것이 아니라, 자신의 IP를 매력적인 투자 자산으로 패키징하고, 그 가치를 시장에 증명하며, 구체적인 수익화 방안을 설계하는 고도의 IP 전략을 수립해야 할 시점이다.

원문 : 미국 F&B 프랜차이즈의 브랜드 매각 사례는?

글 : 유철현 BLT 변리사 / 유 변리사는 스타트업을 발굴하고 직접 투자하는 ‘엑셀러레이터형’ BLT 특허법률사무소를 시작으로, IT와 BM분야의 전문성을 살려 다양한 기술 기반 기업의 지식재산 및 사업 전략 컨설팅을 수행하고 있다. 현재 중소벤처기업진흥공단 심의위원과 한국엔젤투자협회  팁스(TIPs)프로그램 사업 심사를 담당하고 있다.